美国
证券交易委员会
华盛顿,20549
形式的10
x根据1934年证券交易法第13或15(d)条规定的季度报告
截至6月30日的季度, 2015年
或
o根据1934年证券交易法第13或15(d)节的过渡报告
对于从到的过渡时期
委员会文件编号001-34187
万博体育手机官网登录马特森公司。
(注册人在其章程中指明的确切名称)
夏威夷 |
99 - 0032630 |
|
州或其他司法管辖区 |
(国税局雇主 |
|
沙岛公园路1411号 |
96819 |
(808) 848 - 1211
(登记人的电话号码,包括区号)
不适用
(以前的名字,以前的地址,以前的
会计年度(如自上次报告以来有所更改)
用勾号标明注册人是否(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)已提交了《1934年证券交易法》第13或15(d)条要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内已遵守此类提交要求。是的x没有o
用勾号标明注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交并发布此类文件的较短时间内)以电子方式提交并在其公司网站上发布了根据S-T条例第405条(本章第232.405节)要求提交和发布的每一份交互式数据文件。是的x没有o
用勾号标明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人还是小型申报公司。参见《交易法》规则12b-2中“大型加速申报企业”、“加速申报企业”和“小型申报企业”的定义。(检查):
大型加速锉x |
加速产品o |
|
非加速坐头把交椅o |
较小的报告公司o |
|
(不要检查一个较小的报告公司) |
用勾号标明注册人是否是空壳公司(如交易法规则12b-2所定义)。是的o没有x
截至2015年6月30日的普通股流通股数量:43527032年
第一部分财务信息
项目1。财务报表
万博体育手机官网登录马特森公司。和子公司
合并收入报表和综合收入报表
(单位:百万,每股金额除外)(未经审计)
三个月结束 |
半年结束 |
||||||||||||
6月30日 |
6月30日 |
||||||||||||
2015 |
2014 |
2015 |
2014 |
||||||||||
营业收入: |
|||||||||||||
海洋运输 |
$ |
346.7 |
$ |
321.1 |
$ |
652.2 |
$ |
615.7 |
|||||
狗万投注平台 |
100.9 |
115.3 |
193.6 |
213.2 |
|||||||||
营业收入总额 |
447.6 |
436.4 |
845.8 |
828.9 |
|||||||||
成本和费用: |
|||||||||||||
运营成本 |
364.5 |
366.9 |
682.7 |
714.7 |
|||||||||
终端合营企业收入中的股权 |
(5.2 |
) |
(2.1 |
) |
(8.6 |
) |
(2.3 |
) |
|||||
销售,一般和行政 |
54.6 |
35.9 |
93.1 |
70.9 |
|||||||||
总成本及费用 |
413.9 |
400.7 |
767.2 |
783.3 |
|||||||||
营业收入 |
33.7 |
35.7 |
78.6 |
45.6 |
|||||||||
利息费用 |
(4.6 |
) |
(4.5 |
) |
(8.9 |
) |
(8.6 |
) |
|||||
所得税前收入 |
29.1 |
31.2 |
69.7 |
37.0 |
|||||||||
所得税费用 |
(19.2 |
) |
(13.1 |
) |
(34.8 |
) |
(15.5 |
) |
|||||
净收益 |
$ |
9.9 |
$ |
18.1 |
$ |
34.9 |
$ |
21.5 |
|||||
其他综合收入(亏损),扣除所得税后: |
|||||||||||||
净收益 |
$ |
9.9 |
$ |
18.1 |
$ |
34.9 |
$ |
21.5 |
|||||
其他综合收益(亏损): |
|||||||||||||
前期服务成本净损失 |
- - - - - - |
- - - - - - |
(0.2 |
) |
- - - - - - |
||||||||
摊销之前的服务成本包括在净定期养老金成本 |
(0.2 |
) |
(0.2 |
) |
(0.6 |
) |
(0.5 |
) |
|||||
摊销净收益包括在净定期养老金成本 |
0.9 |
0.7 |
2.3 |
1.4 |
|||||||||
外币折算调整 |
0.6 |
- - - - - - |
0.7 |
(0.1 |
) |
||||||||
其他综合收入合计 |
1.3 |
0.5 |
2.2 |
0.8 |
|||||||||
综合收益 |
$ |
11.2 |
$ |
18.6 |
$ |
37.1 |
$ |
22.3 |
|||||
基本每股收益: |
$ |
0.23 |
$ |
0.42 |
$ |
0.80 |
$ |
0.50 |
|||||
摊薄每股收益: |
$ |
0.23 |
$ |
0.42 |
$ |
0.79 |
$ |
0.50 |
|||||
加权平均流通股数: |
|||||||||||||
基本 |
43.5 |
43.0 |
43.4 |
43.0 |
|||||||||
稀释 |
44.0 |
43.2 |
43.9 |
43.2 |
|||||||||
每股现金股利 |
$ |
0.17 |
$ |
0.16 |
$ |
0.34 |
$ |
0.32 |
见合并财务报表附注。
万博体育手机官网登录马特森公司。和子公司
合并资产负债表
(单位:百万)(未经审计)
6月30日 |
12月31日 |
||||||
2015 |
2014 |
||||||
资产 |
|||||||
流动资产: |
|||||||
现金及现金等价物 |
$ |
15.8 |
$ |
293.4 |
|||
应收帐款净额 |
223.6 |
197.6 |
|||||
递延所得税 |
42.1 |
8.0 |
|||||
预付费用和其他资产 |
41.4 |
20.5 |
|||||
流动资产总额 |
322.9 |
519.5 |
|||||
投资终端合资企业 |
68.9 |
64.4 |
|||||
财产和设备,网络 |
839.2 |
691.2 |
|||||
无形资产,净值 |
141.7 |
2.5 |
|||||
善意 |
247.1 |
27.4 |
|||||
基本建设基金存款 |
27.5 |
27.5 |
|||||
其他长期资产 |
78.9 |
69.3 |
|||||
总资产 |
$ |
1726年。2 |
$ |
1401 .8 |
|||
负债和股东权益 |
|||||||
流动负债: |
|||||||
负债的流动部分 |
$ |
24.3 |
$ |
21.6 |
|||
应付账款 |
156.8 |
133.2 |
|||||
工资和假期福利 |
21.4 |
17.3 |
|||||
保险责任 |
26.9 |
24.5 |
|||||
应计及其他负债 |
77.3 |
26.9 |
|||||
流动负债总额 |
306.7 |
223.5 |
|||||
长期负债: |
|||||||
长期债务 |
492.3 |
352.0 |
|||||
递延所得税 |
325.2 |
308.4 |
|||||
员工福利计划 |
117.8 |
118.6 |
|||||
未投保和其他负债 |
38.8 |
35.5 |
|||||
多雇主提款负债 |
58.5 |
- - - - - - |
|||||
长期负债总额 |
1032年。6 |
814.5 |
|||||
承付事项及或有事项(注8) |
|||||||
股东权益: |
|||||||
资本存量 |
32.4 |
32.4 |
|||||
额外实缴资本 |
283.7 |
274.9 |
|||||
累计其他综合损失 |
(51.1 |
) |
(53.3 |
) |
|||
留存收益 |
121.9 |
109.8 |
|||||
股东权益总额 |
386.9 |
363.8 |
|||||
负债总额和股东权益 |
$ |
1726年。2 |
$ |
1401 .8 |
见合并财务报表附注。
万博体育手机官网登录马特森公司。和子公司
现金流量表
(单位:百万)(未经审计)
半年结束 |
|||||||
6月30日 |
|||||||
2015 |
2014 |
||||||
经营活动现金流: |
|||||||
净收益 |
$ |
34.9 |
$ |
21.5 |
|||
协调调整: |
|||||||
折旧及摊销 |
35.6 |
35.2 |
|||||
递延所得税 |
20.7 |
3.6 |
|||||
基于股份的薪酬费用 |
7.6 |
3.7 |
|||||
终端合资企业收入的股权 |
(8.6 |
) |
(2.3 |
) |
|||
从终端合资企业分销 |
3.5 |
- - - - - - |
|||||
其他 |
3.0 |
(1.5 |
) |
||||
资产和负债的变化: |
|||||||
应收账款 |
5.8 |
(14.4 |
) |
||||
延期干坞付款 |
(12.3 |
) |
(11.8 |
) |
|||
延期干坞摊销 |
11.1 |
10.6 |
|||||
预付费用和其他资产 |
(12.6 |
) |
(7.0 |
) |
|||
应付账款和应计负债 |
(1.9 |
) |
7.0 |
||||
其他负债 |
16.1 |
4.6 |
|||||
经营活动提供现金净额 |
102.9 |
49.2 |
|||||
投资活动产生的现金流: |
|||||||
资本支出 |
(12.2 |
) |
(20.2 |
) |
|||
财产和设备处置所得 |
1.6 |
1.2 |
|||||
基本建设基金存款 |
(2.2 |
) |
(2.2 |
) |
|||
基本建设基金提款 |
2.2 |
2.2 |
|||||
支付地平线的普通股,除去收购现金 |
(28.7 |
) |
- - - - - - |
||||
用于投资活动的现金净额 |
(39.3 |
) |
(19.0 |
) |
|||
融资活动产生的现金流量: |
|||||||
发行债务所得 |
175.0 |
100.0 |
|||||
偿还地平线债务和赎回认股权证 |
(467.5 |
) |
- - - - - - |
||||
偿还其他债务 |
(33.4 |
) |
(6.2 |
) |
|||
发行股本所得 |
2.5 |
0.8 |
|||||
与限制性股票单位净股份结算有关的扣缴税款 |
(2.9 |
) |
(1.7 |
) |
|||
分红 |
(14.9 |
) |
(13.9 |
) |
|||
融资活动提供的现金净额(用于) |
(341.2 |
) |
79.0 |
||||
现金及现金等价物净增(减)额 |
(277.6 |
) |
109.2 |
||||
现金及现金等价物,本期初 |
293.4 |
114.5 |
|||||
现金及现金等价物,期末 |
$ |
15.8 |
$ |
223.7 |
|||
补充现金流量信息: |
|||||||
支付的利息 |
$ |
8.6 |
$ |
6.6 |
|||
已缴所得税 |
$ |
27.0 |
$ |
12.7 |
|||
非现金信息: |
|||||||
资本支出计入应付账款和应计负债 |
$ |
2.9 |
$ |
2.1 |
|||
应计股利 |
$ |
7.9 |
$ |
7.4 |
见合并财务报表附注。
1.业务描述
万博体育手机官网登录Matson, Inc.是一家控股公司,于2012年1月在夏威夷州注册成立,及其子公司(“Matson”或“公司”)是一家领先的海洋运输和物流服务提供商。狗万投注平台
海洋运输:
万博体育手机官网登录美森的海运业务是通过万博体育手机官网登录Matson Navigation Company, Inc.(“MatNav”)是Matson, Inc.的全资子公司。MatNav成立于1882年,是一家以资产为基础的企业,为夏威夷、阿拉斯加和关岛等国内离岸经济体以及包括密克罗尼西亚和南太平洋各岛屿在内的其他岛屿经济体提供海洋货运服务的重要生命线。MatNav还提供从中国到加州长滩的优质加急服务。此外,MatNav的子公司还为MatNav和夏威夷瓦胡岛、夏威夷、毛伊岛和考艾岛以及阿拉斯加安克雷奇、科迪亚克、荷兰港和阿库坦等夏威夷群岛的其他海洋承运人提供集装箱装卸、集装箱设备维护和其他码头服务。
该公司拥有SSA Terminals, LLC(“SSAT”)35%的所有权权益,该公司是Matson Ventures, Inc. (MatNav的全资子公司)和Carrix, Inc.的子公司SSA Ve万博体育手机官网登录ntures, Inc.之间的合资企业。SSAT在美国西海岸(“美国”)的六个码头设施为各种承运人提供码头和装卸服务,包括在其中几个设施为MatNav提供服务。万博体育手机官网登录由于SSAT的业务性质,Matson将其在合资企业的收入或亏损份额记录在收入和综合收入的合并报表中,并在海洋运输部门中。
狗万投注平台物流:
公司的物流业务通过Matso狗万投注平万博体育手机官网登录台n logistics, Inc.(“Matson logistics”)进行,Matson logistics是MatNav的全资子公司。美盛物流成立于1987年,是一家轻资产业务万博体育手机官网登录,提供多式联运狗万投注平台服务,包括国内和国际铁路多式联运服务(“多式联运”);长途和区域公路经纪、专业拖运、平板和项目服务、货车以下服务和加急货运服务;以及仓储配送服务。
2.重大会计政策
呈报依据:合并财务报表未经审计。由于公司经营的性质,中期的业绩并不一定代表全年预期的业绩。这些精简的合并财务报表反映了管理层认为公平呈现中期结果所必需的所有正常的经常性调整,并且不包括美国公认会计原则对完整财务报表所要求的所有信息和脚注。合并财务报表应与合并财务报表及其附注一起阅读,包括在公司提交的表格10-K上的截至2014年12月31日的年度报告中。
会计期:本报告涵盖的Matson, Inc.的万博体育手机官网登录期末为2015年6月30日。本报告所涵盖的MatNav及其子公司的期间结束于2015年6月的最后一个星期五或6月26日。
重大会计政策:截至2014年12月31日的年度,公司以表格10-K提交的年度报告项目8所包含的合并财务报表附注2中描述了公司的重大会计政策。
所得税:在截至2015年6月30日的三个月里,公司对所得税费用进行了非现金调整,以冲销预计在未来期间不会逆转的长期递延税项资产。截至2015年6月30日的三个月和六个月的期外调整的影响是增加了480万美元的税收费用和相应的长期递延税项资产的减少,并导致每股收益减少0.11美元。本公司确定该调整对当前或以前报告的期间没有重大影响。
3.企业合并
收购:
2014年11月11日,MatNav与Horizon Lines, Inc.(“Horizon”)达成最终合并协议,根据该协议,MatNav将收购Horizon的阿拉斯加业务并承担地平线在夏威夷以外的所有资产和负债(“收购”)。地平线在阿拉斯加的业务包括四艘符合《琼斯法案》的集装箱船,以及在安克雷奇港、荷兰港、科迪亚克港和阿库坦港的相关码头业务。同样在2014年11月11日,Horizon同意以1.415亿美元的价格将其夏威夷业务以及相关资产和负债出售给The Pasha Group(“Pasha”)(“Pasha交易”),并宣布在2015年第一季度终止其波多黎各业务。收购和Pasha交易于2015年5月29日完成(“生效日期”)。
在生效日,公司的子公司与Horizon合并,因此,公司以每股0.72美元的现金价格收购了Horizon的100%流通股和认股权证。该公司还收购了Horizon的资产并承担了包括Horizon债务在内的负债(扣除Pasha交易的收益)。收购完成后,公司立即偿还了所承担的债务,其中包括应计利息和破碎费,并赎回了Horizon的所有未偿还认股权证。本公司支付的现金对价总额如下:
(百万) |
现金的考虑 |
|||
普通股 |
$ |
29.4 |
||
认股权证 |
37.1 |
|||
Horizon的债务(包括应计利息及破碎费) |
428.9 |
|||
现金对价总额 |
$ |
495.4 |
Horizon收购的资产和承担的负债是根据截至生效日的公允价值估计记录的,其余未分配的购买价格记为商誉。此类公允价值估计需要重要的判断,包括财产和设备的估值,无形资产,债务和权证的估值,计算多雇主提取养老金负债时使用的假设,以及确定净递延税项资产。在多雇主养老金计划受托人的信息和公司最终公允价值分析的最终确定之前,公司的公允价值估计可能会进行修订,因此,最终公允价值金额可能与公司截至2015年6月30日的合并财务报表中反映的金额有重大差异。
Horizon在生效日所收购的资产和承担的负债的估计公允价值如下:
(百万) |
估计公允价值 |
|||
现金及现金等价物 |
$ |
0.8 |
||
应收账款 |
31.7 |
|||
其他流动资产 |
7.1 |
|||
递延税项资产,净值 |
38.9 |
|||
物业及设备 |
171.0 |
|||
无形资产——客户关系 |
140.0 |
|||
其他长期资产 |
5.0 |
|||
应付账款 |
(23.2 |
) |
||
应计项目及其他流动负债 |
(32.1 |
) |
||
多雇主提款负债 |
(60.6 |
) |
||
债务、资本租赁义务和权证 |
(468.9 |
) |
||
可辨认资产总额减去负债 |
(190.3 |
) |
||
普通股支付的现金总额 |
(29.4 |
) |
||
善意 |
$ |
219.7 |
递延税项资产,净值:公司记录了地平线的递延税项资产和负债,扣除任何所有权限制的变化。公司还记录了对公司确定在未来期间可能无法实现的递延税项资产部分的估值备抵。
财产、设备和无形资产:1.71亿美元的财产和设备包括收购四艘符合《琼斯法案》的集装箱船、集装箱、底盘以及其他财产和码头设备。公司还记录了1.4亿美元与客户关系有关的无形资产,这些资产将在21年内摊销。
商誉:公司因收购而产生的商誉为2.197亿美元,该商誉为公司支付的对价的公允价值超过所收购的可辨认地平线基础资产和承担的负债的公允价值。根据ASC 805,企业合并商誉不摊销,但至少每年进行一次减值测试,并在发生可能表明可能减值的事件或情况时进行减值测试。
商誉的产生是几个因素的结果。此次收购将公司海洋运输服务的地理范围扩展到阿拉斯加,并代表了公司在美国西海岸现有平台的延伸。此次收购还提供了一支经验丰富的员工队伍,他们了解阿拉斯加航运业及其客户。该公司希望利用其现有的基础设施和业务来整合阿拉斯加业务,并消除重复的企业间接成本。
多雇主提款责任:Horizon在2015年第一季度终止波多黎各服务的决定导致了多雇主ILA-PRSSA养老基金的大规模撤资。Horizon与多雇主养老金计划相关的当前和长期负债6060万美元,包括在假定负债中,是基于预计未来将在大约18年内支付的未贴现支付7390万美元,使用无风险美国国债利率贴现。与多雇主养恤金计划有关的预期年度现金流出如下(单位:百万):
截至6月30日的年度(单位:百万): |
还款 |
|||
2016 |
$ |
2.1 |
||
2017 |
4.1 |
|||
2018 |
4.1 |
|||
2019 |
4.1 |
|||
2020 |
4.1 |
|||
之后 |
55.4 |
|||
总计 |
$ |
73.9 |
债务和权证:截至2015年6月30日期间,公司偿还了债务,包括应计利息和破碎费,并赎回了Horizon所有未偿认股权证,总额为4.66亿美元(扣除Pasha交易的收益)。截至2015年6月30日,剩余债务为120万美元,包括资本租赁义务。
合并收入及综合收入简表:
地平线公司截至2015年6月30日的三个月和六个月的收入和综合收入精简合并报表中包含的收入和税前净亏损分别为2450万美元和260万美元。
截至2015年6月30日的三个月和六个月,地平线财务业绩中包含的销售、一般和管理费用分别为1470万美元和1560万美元,这些费用包含在公司的简明合并收入报表和综合收入中。主要由交易成本、整合成本和增量企业间接费用组成与本次收购有关。
预估财务资料(未经审计):
以下未经审计的形式财务信息显示了公司的综合经营业绩,以及地平线不包括其夏威夷业务的业绩,就像收购已在以下每个期间开始时完成一样。未经审计的预估财务信息包括企业合并的会计影响,包括无形资产的摊销、财产和设备的折旧以及利息费用。未经审计的形式财务信息仅供参考之用,并不表明如果收购在所述期间开始时发生,将会实现的经营结果,也不应被视为我们未来综合经营结果的指示。此外,预估信息不包括公司完成收购后实施的重组活动的影响。
(未经审计的) |
(未经审计的) |
||||||||||||
三个月结束 |
半年结束 |
||||||||||||
6月30日 |
6月30日 |
||||||||||||
(单位:百万,每股金额除外) |
2015 |
2014 |
2015 |
2014 |
|||||||||
形式合并: |
|||||||||||||
营业收入 |
$ |
507.2 |
$ |
526.2 |
$ |
980.6 |
$ |
994.1 |
|||||
持续经营净收入 |
$ |
7.6 |
$ |
8.9 |
$ |
25.1 |
$ |
0.4 |
|||||
每股基本收益: |
$ |
0.17 |
$ |
0.21 |
$ |
0.58 |
$ |
0.01 |
|||||
摊薄每股收益: |
$ |
0.17 |
$ |
0.21 |
$ |
0.57 |
$ |
0.01 |
|||||
加权平均流通股数: |
|||||||||||||
基本 |
43.5 |
43.0 |
43.4 |
43.0 |
|||||||||
稀释 |
44.0 |
43.2 |
43.9 |
43.2 |
4.基本建设基金
在2015年6月30日和2014年12月31日,本公司有下列分配的合格应收账款,并存入基本建设基金(“CCF”)(单位:百万):
CCF存款 |
符合条件的 |
总计 |
||||||||
截至2015年6月30日的三个月: |
||||||||||
2015年3月31日余额 |
$ |
27.5 |
$ |
150.9 |
$ |
178.4 |
||||
存款 |
- - - - - - |
- - - - - - |
- - - - - - |
|||||||
合格的取款 |
- - - - - - |
- - - - - - |
- - - - - - |
|||||||
已获利息 |
- - - - - - |
0.2 |
0.2 |
|||||||
2015年6月30日余额 |
$ |
27.5 |
$ |
151.1 |
$ |
178.6 |
||||
截至2015年6月30日: |
||||||||||
截至2014年12月31日余额 |
$ |
27.5 |
$ |
150.7 |
$ |
178.2 |
||||
存款 |
2.2 |
- - - - - - |
2.2 |
|||||||
合格的取款 |
(2.2 |
) |
- - - - - - |
(2.2 |
) |
|||||
已获利息 |
- - - - - - |
0.4 |
0.4 |
|||||||
2015年6月30日余额 |
$ |
27.5 |
$ |
151.1 |
$ |
178.6 |
由于将符合条件的应收账款转让给CCF的性质,此类转让金额在合并资产负债表中被分类为应收账款的一部分。在2015年6月30日和2014年12月31日,公司的CCF存款为2750万美元,投资于货币市场基金,并在公司的合并资产负债表中被归类为长期资产。
截至2014年12月31日的年度,本公司的CCF在表格10-K中提交的年度报告第8项所包含的合并财务报表附注6中有所描述。
5.债务
2015年6月30日和2014年12月31日,公司债务包括以下内容(单位:百万):
6月30日 |
12月31日 |
||||||
2015 |
2014 |
||||||
贷款期限: |
|||||||
5.79%,截止2020年 |
$ |
35.0 |
$ |
38.5 |
|||
3.66%,支付至2023年 |
72.9 |
77.5 |
|||||
4.16%,支付至2027年 |
55.0 |
55.0 |
|||||
4.31%,支付至2032年 |
37.5 |
37.5 |
|||||
4.35%, 2044年到期 |
100.0 |
100.0 |
|||||
第十一篇债券: |
|||||||
5.34%,到期至2028年 |
29.7 |
30.8 |
|||||
5.27%,支付至2029年 |
31.9 |
33.0 |
|||||
循环信贷安排 |
152.5 |
- - - - - - |
|||||
资本租赁 |
2.1 |
1.3 |
|||||
总债务 |
516.6 |
373.6 |
|||||
小电流部分 |
(24.3 |
) |
(21.6 |
) |
|||
长期债务总额 |
$ |
492.3 |
$ |
352.0 |
截至2014年12月31日的年度,公司的债务在以表格10-K提交的年度报告第8项所包含的合并财务报表附注7中描述。
循环信贷安排:2015年5月27日,公司在循环信贷额度下借款1.75亿美元用于收购,截至2015年6月30日,其中1.525亿美元未偿还。循环信贷安排下的借款在精简综合资产负债表中被归类为长期债务,因为循环信贷安排下的本金在到期前无需支付。截至2015年6月30日,公司在循环信贷额度下有2.159亿美元的可用性。截至2015年6月30日,循环信贷安排下的借款利率约为2.3%。
2015年注购协议:2015年7月30日,公司签订了一份私人配售债券购买协议,根据该协议,公司预计发行7500万美元的30年期优先无担保债券(“债券”)。该债券的加权平均寿命约为13年,利率为3.92%,每半年支付一次。这些债券预计将于2015年9月发行,但须满足惯例交割条件。发行债券所得款项预计将用于一般公司用途,其中可能包括偿还公司的循环信贷额度。这些债券将于2017年开始摊销,到2019年每年的本金支付约为180万美元。在2020年至2026年期间,每年的本金支付将在大约130万美元至800万美元之间。从2027年开始,此后的每一年,每年的本金支付将约为150万美元。票据具有与公司未偿优先无担保票据基本相同的财务契约和其他契约。票据将由MatNav和本公司的某些其他子公司担保。
循环信贷安排修订:2015年7月30日,公司对其无担保循环信贷安排(“信贷安排”)及其长期私人债务票据协议(“票据”)进行了修订。信贷安排修正案将信贷安排的借款能力从3.75亿美元提高到4亿美元,并将到期日延长5年至2020年7月。信贷安排的修正案还修改了协议中的某些定价条款、契约和其他定义,并包括一项未承诺的选项,即将信贷安排的借款能力再增加1.5亿美元。
信贷额度的修订须受承诺费、信用证费以及基于公司总债务与利息、税项、折旧及摊销前收益(“EBITDA”)的比率(“杠杆率”)的借款利息的约束。承诺费和信用证费是根据修订中定义的综合净杠杆率,使用与浮动比例挂钩的费率计算的,分别为0.15%至0.30%和1.00%至1.75%。借款利率基于欧洲美元利率(“LIBOR”)加上1.00%至1.75%,使用基于综合净杠杆率的滑动比例。公司还可以选择协议中定义的基本利率,加上从零到0.75%不等的保证金。
公司还对其现有的长期私人票据协议进行了其他修订,包括对某些定义和契约的修改。
6.养老金和退休后计划
本公司赞助符合条件的固定收益养老金和退休后计划(合称“计划”)。下表提供了截至2015年6月30日和2014年6月30日的六个月计划的净周期效益成本(效益)的组成部分(单位:百万):
养老金 |
退休后的好处 |
||||||||||||
6月30日 |
6月30日 |
||||||||||||
2015 |
2014 |
2015 |
2014 |
||||||||||
服务成本 |
$ |
1.7 |
$ |
1.7 |
$ |
0.8 |
$ |
0.5 |
|||||
利息成本 |
4.8 |
4.7 |
1.3 |
1.3 |
|||||||||
计划资产的预期回报 |
(6.9 |
) |
(7.0 |
) |
- - - - - - |
- - - - - - |
|||||||
净收益的摊销 |
3.2 |
1.5 |
1.2 |
0.3 |
|||||||||
以前服务成本的摊销 |
(1.2 |
) |
(1.2 |
) |
- - - - - - |
- - - - - - |
|||||||
净周期成本(效益) |
$ |
1.6 |
$ |
(0.3 |
) |
$ |
3.3 |
$ |
2.1 |
2015年4月10日,公司向其固定收益养老金计划支付了160万美元的初始缴款,2015年预计总缴款为620万美元。
7.股份补偿
在截至2015年6月30日的三个月内,公司以加权平均授予日公允价值42.23美元向部分员工授予了约20,000股基于时间和业绩的股票。奖励的业绩股票数量代表根据既定目标可赚取的金额,最终将取决于公司的业绩。
在截至2015年6月30日和2014年6月30日的三个月里,基于股票的薪酬成本总额分别为480万美元和190万美元,在精简合并收益报表和综合收益中确认为销售、一般和管理费用的组成部分。以及截至2015年6月30日和2014年6月30日的六个月的760万美元和370万美元,分别。截至2015年6月30日,与未授予股权薪酬安排相关的未确认薪酬成本总额为1330万美元,预计将在加权平均2.0年的时间内确认。未确认的总薪酬成本可针对任何未获得的业绩股或没收的股票进行调整。
8.突发事件
环境问题:2013年9月,糖蜜从该公司子公司运营的管道系统释放到檀香山港。该公司与联邦和州机构合作,对该事件做出回应和调查。2013年9月20日,夏威夷卫生部(“DOH”)和其他响应的政府机构宣布,他们已正式将其角色从响应阶段过渡到恢复和恢复阶段。2013年9月20日,卫生部还报告说,港口和附近Keehi泻湖的溶解氧和pH值已恢复到正常目标水平,这些地区的水不再因糖蜜释放而变色。Keehi泻湖于2013年9月21日重新向公众开放。
2013年10月10日,该公司收到联邦大陪审团的传票,要求提供与向檀香山港释放糖蜜的刑事调查有关的文件。此外,2014年4月,公司收到了夏威夷总检察长的两份传票,并收到了以下政府机构关于发布信息的书面要求:(i)卫生部;(ii)夏威夷州夏威夷事务办公室;(iii)美国环境保护署(“EPA”)(第九区)。
2015年1月29日,该公司与美国夏威夷地区检察官就联邦刑事调查达成和解,承认因糖蜜泄漏而违反1899年《河流和港口法》的两项轻罪,并支付了100万美元,其中包括40万美元的罚款和60万美元的赔偿金,支付给参与保护夏威夷海岸线和海洋资源的社区组织。万博体育手机官网登录此外,o2015年2月24日,EPA通知该公司,它将不寻求禁止Matson Terminals Inc.及其附属公司获得未来的美国政府合同。万博体育手机官网登录
2015年7月29日,公司与夏威夷州达成和解协议,解决该州可能因糖蜜泄漏而产生的所有民事、刑事和行政索赔(“糖蜜和解”)。根据糖蜜和解协议,该公司向州政府支付了590万美元现金,并同意拆除火奴鲁鲁沙岛码头的糖蜜罐区和码头立管,估计耗资550万至950万美元。公司2015年第二季度的业绩受到与Molasses和解相关的约1140万美元成本的负面影响,该成本已包括在2015年6月30日的合并资产负债表中的应计负债和其他负债中。
除了上面讨论的糖蜜释放外,公司的海洋运输业务还存在某些其他风险,可能导致环境修复支出。本公司相信,根据其所掌握的所有信息,本公司目前在所有重要方面都符合适用的环境法律法规。
本公司及其子公司是其正常业务过程中发生的其他法律行动的当事人,或可能对其承担偶然责任,管理层在与法律顾问协商后认为,这些法律行动的结果不会对公司的财务状况、经营结果或现金流产生重大影响。
9.每股收益
用于计算截至2015年和2014年6月30日的三个月和六个月的基本每股收益和稀释每股收益的股票数量如下(单位为百万股,每股金额除外):
截至2015年6月30日的三个月 |
截至2015年6月30日 |
||||||||||||||||
加权 |
每 |
加权 |
每 |
||||||||||||||
平均 |
常见的 |
平均 |
常见的 |
||||||||||||||
网 |
常见的 |
分享 |
网 |
常见的 |
分享 |
||||||||||||
2015 |
收入 |
股票 |
量 |
收入 |
股票 |
量 |
|||||||||||
基本: |
$ |
9.9 |
43.5 |
$ |
0.23 |
$ |
34.9 |
43.4 |
$ |
0.80 |
|||||||
稀释性证券的影响: |
0.5 |
- - - - - - |
0.5 |
- - - - - - |
|||||||||||||
稀释: |
$ |
9.9 |
44.0 |
$ |
0.23 |
$ |
34.9 |
43.9 |
$ |
0.79 |
截至2014年6月30日的三个月 |
截至2014年6月30日 |
||||||||||||||||
加权 |
每 |
加权 |
每 |
||||||||||||||
平均 |
常见的 |
平均 |
常见的 |
||||||||||||||
网 |
常见的 |
分享 |
网 |
常见的 |
分享 |
||||||||||||
2014 |
收入 |
股票 |
量 |
收入 |
股票 |
量 |
|||||||||||
基本: |
$ |
18.1 |
43.0 |
$ |
0.42 |
$ |
21.5 |
43.0 |
$ |
0.50 |
|||||||
稀释性证券的影响: |
0.2 |
- - - - - - |
0.2 |
- - - - - - |
|||||||||||||
稀释: |
$ |
18.1 |
43.2 |
$ |
0.42 |
$ |
21.5 |
43.2 |
$ |
0.50 |
每股基本收益由净利润除以当期流通在外的加权平均普通股决定。摊薄每股收益的计算包括未行使的非合格股票期权和非既定的限制性股票单位的摊薄效应。
加权平均摊薄股票流通股的计算不包括某些用于购买普通股的非合格股票期权,而这些期权的行权价格大于本公司普通股在所列期间的平均市场价格,因此影响将是反摊薄的。
10.公允价值计量
本公司基于公允价值计量估值技术的公允价值层次对其金融工具进行估值。第1级输入是指计量日相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价。第2级输入包括活跃市场中类似资产和负债的报价,以及资产或负债可观察到的报价以外的输入。第3级输入是资产或负债的不可观察输入。如果用于衡量公允价值的技术包括来自公允价值层次结构的多个层次的输入,那么最低层次的重要输入决定了整个公允价值计量在层次结构中的位置。
本公司使用一级投入用于现金等价物和可变利率债务的公允价值,使用二级投入用于应收款项和固定利率债务。现金和现金等价物、应收账款和浮动利率债务的公允价值由于工具的性质而接近其账面价值。本公司固定利率债务的公允价值是根据期限和到期日与本公司现有债务安排相似的债务的可用利率计算的。
本公司截至2015年6月30日及2014年12月31日金融工具的账面价值及公允价值如下(单位:百万):
账面价值 |
报价 |
重要的 |
重要的 |
||||||||||
2015年6月30日 |
2015年6月30日公允价值计量 |
||||||||||||
现金及现金等价物 |
$ |
15.8 |
$ |
15.8 |
$ |
- - - - - - |
$ |
- - - - - - |
|||||
应收帐款净额 |
223.6 |
- - - - - - |
223.6 |
- - - - - - |
|||||||||
可变利率债务 |
152.5 |
152.5 |
- - - - - - |
- - - - - - |
|||||||||
固定利率债务 |
364.1 |
- - - - - - |
378.5 |
- - - - - - |
|||||||||
账面价值 |
公允价值计量(2014年12月31日 |
||||||||||||
现金及现金等价物 |
$ |
293.4 |
$ |
293.4 |
$ |
- - - - - - |
$ |
- - - - - - |
|||||
应收帐款净额 |
197.6 |
- - - - - - |
197.6 |
- - - - - - |
|||||||||
固定利率债务 |
373.6 |
- - - - - - |
395.7 |
- - - - - - |
|||||||||
11.可报告的部分
本公司由海运和物流两部分组成,这两部分在附注1中进一步说明。狗万投注平台应报告部分是根据营业收入来衡量的,不包括利息费用和所得税。在客户购买海运和物流服务的安排中,收入根据每种服务的合同金额分配给每个应报告部门。狗万投注平台
截至2015年和2014年6月30日的三个月和六个月的细分结果如下(单位:百万):
三个月结束 |
半年结束 |
||||||||||||
6月30日 |
6月30日 |
||||||||||||
2015 |
2014 |
2015 |
2014 |
||||||||||
收入: |
|||||||||||||
海洋运输 |
$ |
346.7 |
$ |
321.1 |
$ |
652.2 |
$ |
615.7 |
|||||
狗万投注平台 |
100.9 |
115.3 |
193.6 |
213.2 |
|||||||||
总营收 |
$ |
447.6 |
$ |
436.4 |
$ |
845.8 |
$ |
828.9 |
|||||
营业收入: |
|||||||||||||
海洋运输 |
$ |
31.4 |
$ |
32.8 |
$ |
75.3 |
$ |
42.2 |
|||||
狗万投注平台 |
2.3 |
2.9 |
3.3 |
3.4 |
|||||||||
营业收入总额 |
33.7 |
35.7 |
78.6 |
45.6 |
|||||||||
利息支出(净) |
(4.6 |
) |
(4.5 |
) |
(8.9 |
) |
(8.6 |
) |
|||||
所得税前收入 |
29.1 |
31.2 |
69.7 |
37.0 |
|||||||||
所得税 |
(19.2 |
) |
(13.1 |
) |
(34.8 |
) |
(15.5 |
) |
|||||
净收益 |
$ |
9.9 |
$ |
18.1 |
$ |
34.9 |
$ |
21.5 |
项目2。管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析
以下的讨论和分析应结合合并财务报表简表和相关附注,以及本季度报告(表格10-Q)中其他地方出现的其他财务信息阅读。
前瞻性陈述
除历史信息外,本季度报告中关于表格10-Q的陈述均为根据1995年《私人担保诉讼改革法案》的安全港条款所作的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述可能包含在美国证券交易委员会的文件中,例如表格10-K, 10-Q和8-K,股东年度报告,公司发布的新闻稿,公司的互联网网站(包括其子公司的网站),以及公司高管的口头声明。
本报告以及公司可能作出的其他声明,可能包含有关公司未来财务或业务业绩、战略或预期的前瞻性声明。前瞻性陈述通常由“趋势”、“潜力”、“机会”、“管道”、“相信”、“舒适”、“期望”、“预期”、“当前”、“意图”、“估计”、“位置”、“假设”、“展望”、“继续”、“保留”、“维持”、“维持”、“寻求”、“实现”等单词或短语来标识,或未来或条件动词,如“将”、“将”、“应该”、“可能”、“可能”或类似的表达。
本公司警告称,前瞻性陈述受到许多假设、风险和不确定性的影响,这些假设、风险和不确定性会随着时间的推移而变化,包括但不限于美森公司于2015年2月27日向美国证券交易委员会(“SEC”)提交的截至2014年12月31日的10-K表格年度报告中“风险因素”标题下第一部分1A项中所述的因素。万博体育手机官网登录前瞻性声明仅以其发布之日为准,本公司不承担也不承诺更新前瞻性声明。实际结果可能与前瞻性陈述中的预期有重大差异,未来的结果可能与历史表现有重大差异。
概述
管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析(“MD&A”)旨在从管理层的角度讨论公司的财务状况、经营结果、流动性和可能影响其未来业绩的某些其他因素。下面的讨论旨在提供信息,以帮助理解公司财务报表在不同时期的变化,导致这些变化的主要因素,以及某些会计原则、政策和估计如何影响公司的财务报表。MD&A是作为合并财务报表和附注的补充提供的,并应与公司在表格10-K上提交的截至2014年12月31日的年度报告、公司在表格10-Q和8-K上提交的报告以及其他公开信息一并阅读。
商业前景
阿拉斯加运营整合:
2015年5月29日,公司完成了之前宣布的收购,其中主要业务是阿拉斯加业务。该公司预计将在交易完成后的两年内完成阿拉斯加业务的整合,届时销售、一般和管理费用的增量预计为每年约1500万美元或每季度380万美元。公司2015年第二季度的业绩受到超过公司增量运行率目标的约1350万美元的额外销售、一般和管理费用的负面影响,主要包括交易成本、整合成本和公司间接费用。2015年下半年,公司预计将产生约2500万美元与收购相关的销售、一般和管理费用,超出公司的增量运行率目标。
海洋运输:
在2015年第二季度,夏威夷贸易经历了适度的西行市场增长;然而,该公司在东线回程货运方面继续出现竞争性亏损。2015年下半年,公司预计夏威夷贸易的市场增长将继续,其夏威夷交易量预计将高于2014年下半年。
在中国贸易中,2015年第二季度的运价高于去年同期,反映了2014年下半年运价上涨的延续。2015年下半年,由于加急服务将继续实现较市场价格的大幅溢价,公司预计将在船舶利用率较高的情况下保持其运量和平均运费。在关岛,预计经济活动稳定,公司预计其数量将略好于2014年,假设没有新的竞争对手进入市场。
公司2015年第二季度的经营业绩包括阿拉斯加2015年5月29日至6月30日期间的经营业绩。2015年下半年,公司预计阿拉斯加的集装箱运量将接近Horizon在2014年同期实现的35,000次装载。
2015年7月29日,公司与夏威夷州达成和解,解决该州可能因糖蜜泄漏而提出的所有民事、刑事和行政索赔。该公司向州政府支付了590万美元现金,并同意拆除火奴鲁鲁沙岛码头的糖蜜罐区和码头立管,估计耗资550万至950万美元。公司2015年第二季度的业绩受到与Molasses和解相关的约1140万美元成本的负面影响。
2015年下半年,除去上述超过公司增量运行率目标的2500万美元的额外销售、一般和管理费用,公司预计远洋运输营业收入将适度超过2014年下半年实现的8890万美元。然而,公司预计2015年第三和第四季度的营业收入贡献将与2014年同期有很大不同。具体而言,2015年第三季度的营业收入预计将增长约50%,而2015年第四季度的营业收入预计将大幅低于2014年同期。2015年下半年预计将适度超过2014年下半年,2015年全年的海洋运输营业收入预计将大幅高于2014年,不包括约3850万美元的全年销售,超出公司增量运行率目标的一般和管理费用以及Molasses和解的影响。
狗万投注平台物流:公司预计2015年全年营业收入将接近2014年的890万美元。
利息支出:公司预计2015年下半年的利息支出将增加至约1000万美元,主要是由于收购所需的增量借款。
所得税费用: 2015年第二季度的净利润和每股收益受到66.0%的有效税率的不利影响,而2014年第二季度的有效税率为42.0%。2015年第二季度的所得税费用包括480万美元的非现金调整递延税项资产,这使有效税率提高了16.5个百分点,并对每股收益产生了0.11美元的负面影响。2015年第二季度的实际税率进一步受到收购导致的递延税和不可抵扣费用价值变化的负面影响。公司预计2015年下半年的实际税率约为40.0%。
其他:2015年上半年,公司的维护资本支出约为1220万美元。2015年下半年,公司预计维护资本支出约为3500万美元,与两艘在建船舶相关的预定合同付款为3300万美元。公司还预计在2015年向CCF追加捐款,预计将超过2014年的6550万美元净捐款。
康索尔操作结果的修正
与2014年相比,截至2015年6月30日的三个月:
截至6月30日的三个月 |
|||||||||
(以百万计,每股金额除外) |
2015 |
2014 |
改变 |
||||||
营业收入 |
$ |
447.6 |
$ |
436.4 |
2.6 |
% |
|||
营运成本及费用 |
(413.9 |
) |
(400.7 |
) |
3.3 |
% |
|||
营业收入 |
33.7 |
35.7 |
(5.6 |
) % |
|||||
利息费用 |
(4.6 |
) |
(4.5 |
) |
2.2 |
% |
|||
税前收入 |
29.1 |
31.2 |
(6.7 |
) % |
|||||
所得税费用 |
(19.2 |
) |
(13.1 |
) |
46.6 |
% |
|||
净收益 |
$ |
9.9 |
$ |
18.1 |
(45.3 |
) % |
|||
基本每股收益 |
$ |
0.23 |
$ |
0.42 |
(45.2 |
) % |
|||
摊薄每股收益 |
$ |
0.23 |
$ |
0.42 |
(45.2 |
) % |
与2014年第二季度相比,2015年第二季度的综合营业收入增加了1120万美元,增幅为2.6%。这一增长是由于海洋运输收入增加了2560万美元,而物流服务收入减少了1440万美元。狗万投注平台
与2014年第二季度相比,2015年第二季度的运营成本和费用增加了1320万美元,增幅为3.3%。这一增长是由于增加了2700万美元,分别由海洋运输和物流部门的运营成本和支出减少了1380万美元所抵消。狗万投注平台营业收入和费用的变化见下文《营业收入和收入分项分析》,作为营业收入和营业成本和费用趋势讨论的一部分。
由于2015年第二季度与2014年第二季度相比借款增加,2015年第二季度利息支出增加10万美元至460万美元,而2014年第二季度为450万美元。
2015年第二季度,所得税费用为1920万美元,占税前收入的66.0%,而2014年第二季度为1310万美元,占税前收入的42.0%。我的2015年第二季度的所得税费用包括480万美元的非现金调整递延所得税资产,这使有效税率提高了16.5个百分点。2015年第二季度的实际税率进一步受到收购导致的递延税和不可抵扣费用价值变化的影响。
与2014年相比,截至2015年6月30日的6个月:
6个月结束于6月30日 |
|||||||||
(以百万计,每股金额除外) |
2015 |
2014 |
改变 |
||||||
营业收入 |
$ |
845.8 |
$ |
828.9 |
2.0 |
% |
|||
营运成本及费用 |
(767.2 |
) |
(783.3 |
) |
(2.1 |
) % |
|||
营业收入 |
78.6 |
45.6 |
72.4 |
% |
|||||
利息费用 |
(8.9 |
) |
(8.6 |
) |
3.5 |
% |
|||
税前收入 |
69.7 |
37.0 |
88.4 |
% |
|||||
所得税费用 |
(34.8 |
) |
(15.5 |
) |
124.5 |
% |
|||
净收益 |
$ |
34.9 |
$ |
21.5 |
62.3 |
% |
|||
基本每股收益 |
$ |
0.80 |
$ |
0.50 |
60.0 |
% |
|||
摊薄每股收益 |
$ |
0.79 |
$ |
0.50 |
58.0 |
% |
与2014年6月30日相比,截至2015年6月30日的六个月的综合营业收入增加了1690万美元,增幅为2.0%。这一增长是由于海洋运输收入增加3650万美元,被物流服务收入减少1960万美元所抵消。狗万投注平台
与2014年6月30日相比,截至2015年6月30日的六个月的运营成本和费用减少了1610万美元,降幅为2.1%。减少的原因是增加了340万美元,抵消了海洋运输和物流部门运营成本减少的1950万美元。狗万投注平台营业收入和费用的变化见下文《营业收入和收入分项分析》,作为营业收入和营业收入趋势讨论的一部分。
截至2015年6月30日的六个月,利息支出增加30万美元至890万美元,而截至2014年6月30日的六个月为860万美元。这一增长是由于截至2015年6月30日的六个月的借款与2014年相比增加。
截至2015年6月30日的六个月,所得税费用为3480万美元,占税前收入的49.9%,而2014年为1550万美元,占税前收入的41.9%。我的截至2015年6月30日的六个月的所得税费用包括480万美元的非现金调整递延所得税资产,这使有效税率提高了6.9个百分点。截至2015年6月30日的六个月的所得税税率进一步受到收购导致的递延税和不可扣除费用价值变化的影响。
按部门分析营业收入和收入
远洋运输经营业绩:截至2015年6月30日的3个月与2014年相比:
截至6月30日的三个月 |
|||||||||
(百万美元) |
2015 |
2014 |
改变 |
||||||
海洋运输收入 |
$ |
346.7 |
$ |
321.1 |
8.0 |
% |
|||
营运成本及费用 |
315.3 |
288.3 |
9.4 |
% |
|||||
营业收入 |
$ |
31.4 |
$ |
32.8 |
(4.3 |
) % |
|||
营业利润率 |
9.1 |
% |
10.2 |
% |
|||||
数量(单位)(1) |
|||||||||
夏威夷的容器 |
34500年 |
34800年 |
(0.9 |
) % |
|||||
夏威夷的汽车 |
17800年 |
19600年 |
(9.2 |
) % |
|||||
阿拉斯加集装箱(2) |
4800年 |
- - - - - - |
- - - - - - |
||||||
中国集装箱 |
15400年 |
15700年 |
(1.9 |
) % |
|||||
关岛的容器 |
5900年 |
6200年 |
(4.8 |
) % |
|||||
密克罗尼西亚/南太平洋集装箱 |
3800年 |
3100年 |
22.6 |
% |
(1)这一期间所包括的大约集装箱数量是根据航次出发日期计算的,但收入和营业收入作了调整,以反映报告期间横跨每个报告期间开始或结束的航次的收入和营业收入所占的百分比。
(2)阿拉斯加州集装箱量代表2015年5月29日至2015年6月30日的作业。
与2014年第二季度相比,2015年第二季度海洋运输收入增加了2560万美元,增幅为8.0%。这一增长主要是由于2015年5月29日至6月30日期间公司收购阿拉斯加业务的收入,公司中国加急服务的运费上涨,以及夏威夷和关岛的收益率提高,部分被燃油附加费收入下降所抵消。
与去年同期相比,夏威夷的集装箱运量下降了0.9%,因为西线市场的温和增长被东线回程货运的下降所抵消;中国市场的业务量基本持平,反映出对美森优质加急服务的持续高利用率和需求;万博体育手机官网登录关岛的出货量下降了4.8%,原因是部分货运的时间安排;夏威夷的汽车销量减少了9.2%。阿拉斯加的产量首次被纳入公司业绩,反映了2015年5月29日至6月30日的运营情况。
与2014年第二季度相比,2015年第二季度海洋运输营业收入减少了140万美元。减少的主要原因是1350万美元的额外销售,与收购相关的一般和行政费用超过了公司的增量运行率目标,1140万美元与Molasses和解有关的成本,以及更高的终端处理费用。抵消这些不利项目的是中国较高的运费,夏威夷和关岛的收益改善,阿拉斯加贸易的初步经营业绩,以及收取燃料附加费的时间。
2015年第二季度,公司的SSAT终端合资企业投资为520万美元,而2014年第二季度为210万美元。增加的主要原因是清理了国际承运公司积压的货物。
海洋运输经营业绩:截至2015年6月30日6个月与2014年相比:
6个月结束于6月30日 |
|||||||||
(百万美元) |
2015 |
2014 |
改变 |
||||||
海洋运输收入 |
$ |
652.2 |
$ |
615.7 |
5.9 |
% |
|||
营运成本及费用 |
576.9 |
573.5 |
0.6 |
% |
|||||
营业收入 |
$ |
75.3 |
$ |
42.2 |
78.4 |
% |
|||
营业利润率 |
11.5 |
% |
6.9 |
% |
|||||
数量(单位)(1) |
|||||||||
夏威夷的容器 |
67900年 |
68100年 |
(0.3 |
) % |
|||||
夏威夷的汽车 |
33700年 |
42800年 |
(21.3 |
) % |
|||||
阿拉斯加集装箱(2) |
4800年 |
- - - - - - |
- - - - - - |
||||||
中国集装箱 |
29800年 |
29400年 |
1.4 |
% |
|||||
关岛的容器 |
11600年 |
12200年 |
(4.9 |
) % |
|||||
密克罗尼西亚/南太平洋集装箱 |
6400年 |
6300年 |
1.6 |
% |
(1)这一期间所包括的大约集装箱数量是根据航次出发日期计算的,但收入和营业收入作了调整,以反映报告期间横跨每个报告期间开始或结束的航次的收入和营业收入所占的百分比。
(2)阿拉斯加州集装箱量代表2015年5月29日至2015年6月30日的作业。
与2014年6月30日相比,截至2015年6月30日的六个月,海洋运输收入增加了3650万美元,增幅为5.9%。这一增长主要是由于公司中国加急服务的运费上涨,包括公司收购的阿拉斯加业务在2015年5月29日至6月30日期间的收入,以及夏威夷和关岛的收益改善,部分被燃油附加费收入下降和关岛运量下降所抵消。
与去年同期相比,夏威夷的集装箱运量基本持平,因为西线市场的温和增长被东线回程货运的下降所抵消;中国市场的业务量增长1.4%,反映了美森优质加急服务的持续高利用率和需求;万博体育手机官网登录关岛的出货量下降了4.9%,原因是部分货运的时间安排;夏威夷等地的汽车销量减少了21.3%。阿拉斯加的产量首次被纳入公司业绩,反映了2015年5月29日至6月30日的运营情况。
与2014年6月30日相比,截至2015年6月30日的六个月,海洋运输营业收入增加了3310万美元。这一增长主要是由于中国运费上涨、燃油附加费征收的时间、夏威夷和关岛的收益改善,以及阿拉斯加贸易的运营结果初步纳入。这些有利的营业收入项目部分抵消了1350万美元的额外销售,与收购相关的一般和管理费用,超过了公司的增量运行率目标,与Molasses结算相关的1140万美元的成本,更高的码头处理费用,以及关岛集装箱数量的减少。
在截至2015年6月30日的六个月内,公司的SSAT终端合资企业投资贡献了860万美元,而截至2014年6月30日的六个月内贡献了230万美元。增加的主要原因是清理了国际承运公司积压的货物。
狗万投注平台与2014年相比,截至2015年6月30日的3个月:
截至6月30日的三个月 |
|||||||||
(百万美元) |
2015 |
2014 |
改变 |
||||||
联运收入 |
$ |
55.0 |
$ |
67.2 |
(18.2 |
) % |
|||
高速公路收入 |
45.9 |
48.1 |
(4.6 |
) % |
|||||
物流总收入狗万投注平台 |
100.9 |
115.3 |
(12.5 |
) % |
|||||
营运成本及费用 |
98.6 |
112.4 |
(12.3 |
) % |
|||||
营业收入 |
$ |
2.3 |
$ |
2.9 |
(20.7 |
) % |
|||
营业利润率 |
2.3 |
% |
2.5 |
% |
狗万投注平台与2014年第二季度相比,2015年第二季度物流收入减少了1440万美元,降幅为12.5%。这一下降主要是由于联运和高速公路运量减少以及燃料附加费收入减少,部分被业务结构的有利变化和仓库收入增加所抵消。
狗万投注平台与2014年第二季度相比,2015年第二季度物流运营收入减少了60万美元,主要是由于2014年没有收到有利的诉讼和解以及国际多式联运运量减少,部分被仓库运营改善所抵消。
狗万投注平台与2014年相比,截至2015年6月30日的6个月:
6个月结束于6月30日 |
|||||||||
(百万美元) |
2015 |
2014 |
改变 |
||||||
联运收入 |
$ |
104.6 |
$ |
121.8 |
(14.1 |
) % |
|||
高速公路收入 |
89.0 |
91.4 |
(2.6 |
) % |
|||||
物流总收入狗万投注平台 |
193.6 |
213.2 |
(9.2 |
) % |
|||||
营运成本及费用 |
190.3 |
209.8 |
(9.3 |
) % |
|||||
营业收入 |
$ |
3.3 |
$ |
3.4 |
(2.9 |
) % |
|||
营业利润率 |
1.7 |
% |
1.6 |
% |
狗万投注平台与2014年6月30日相比,截至2015年6月30日的六个月,物流收入减少了1960万美元,降幅为9.2%。减少的主要原因是联运和高速公路运量减少,燃料附加费收入减少,部分被仓库收入增加所抵消。
狗万投注平台与2014年6月30日相比,截至2015年6月30日的六个月,物流营业收入减少了10万美元。下降的主要原因是2014年没有收到有利的诉讼和解,国际多式联运运量下降,部分被仓库运营改善抵消。
流动性和资本资源
概述:
经营活动提供的现金流通常是公司流动性的主要来源。额外的流动性来源包括公司的现金和现金等价物、应收账款余额、CCF存款以及公司的定期贷款和循环信贷贷款。本公司的定期贷款和循环信贷安排载于以表格10-K提交的截至2014年12月31日年度的公司年度报告第8项所载的合并财务报表附注5,以及载于表格10-Q第1项所载的合并财务报表浓缩附注5。
现金流:
截至2015年6月30日的六个月,经营活动提供的现金流为1.029亿美元,而截至2014年6月30日的六个月为4920万美元。经营活动提供的现金流量增加,主要是由于净收入增加,应收帐款和递延税项资产净额减少,被应付帐款和应计负债增加所抵消。
截至2015年6月30日的六个月,用于投资活动的现金流为3930万美元,而截至2014年6月30日的六个月为1900万美元。用于投资活动的现金流的增加主要是由于在截至2015年6月30日的六个月内,用于收购的2870万美元(扣除收购现金)的支出被资本支出的减少所抵消。截至2015年6月30日的六个月资本支出为1220万美元,而截至2014年6月30日的六个月资本支出为2020万美元,主要与海洋运输部门有关。
截至2015年6月30日的六个月,用于融资活动的现金流为3.412亿美元,而截至2014年6月30日的六个月,融资活动提供的现金流为7900万美元。这一变化主要是由于Horizon在截至2015年6月30日的六个月内支付了与收购相关的4.675亿美元的债务和认股权证,抵消了截至2014年6月30日的六个月的9380万美元的债务净偿还收入。
流动性的其他来源:
其他流动性来源,包括现金、现金等价物和应收账款,在2015年6月30日减少了2.516亿美元至2.394亿美元,而在2014年12月31日为4.91亿美元。减少的主要原因是与收购相关的现金支付减少了2.776亿美元的现金和现金等价物,与阿拉斯加贸易通道相关的应收账款增加了2600万美元。
截至2015年6月30日,公司营运资本为1620万美元,2014年12月31日为2.96亿美元。截至2015年6月30日和2014年12月31日,该公司在CCF中还有2750万美元的存款。
2015年6月30日,总债务为5.166亿美元,2014年12月31日为3.736亿美元。债务的增加是由于收购导致的公司循环信贷额度下的借款。
合同义务、承诺、或有事项和表外安排
本季度,除下文所述外,本公司截至2014年12月31日在表格10-K上提交的年度报告第7项中所述的合同义务和承诺没有重大变化。本公司没有任何表外安排。
2015年5月,公司在循环信贷额度下借款1.75亿美元用于收购,截至2015年6月30日,其中1.525亿美元未偿还。循环信贷安排下的借款包括在长期债务中,因为循环信贷安排在2020年7月到期前不需要支付任何本金。
2015年6月30日,由于收购,公司有以下额外的估计合同义务(单位:百万):
合同义务(单位:百万) |
2015 |
2016 - 2017 |
2018 - 2019 |
之后 |
总计 |
|||||||||||
船舶改进和码头设备 |
$ |
18.0 |
$ |
8.1 |
$ |
$ |
$ |
26.1 |
||||||||
资本租赁义务 |
0.5 |
0.7 |
1.2 |
|||||||||||||
多雇主提款负债 |
6.2 |
8.2 |
59.5 |
73.9 |
||||||||||||
经营租赁义务 |
9.2 |
9.4 |
4.2 |
1.8 |
24.6 |
|||||||||||
总计 |
$ |
27.7 |
$ |
24.4 |
$ |
12.4 |
$ |
61.3 |
$ |
125.8 |
2015年6月30日有关或有事项的说明载于本表格10-Q中第1项合并财务报表的附注8中,此附注以参考形式纳入本文件。
关键会计估计
本季度,本公司在10-K表格上提交的截至2014年12月31日的年度报告第7项中所讨论的公司关键会计估计没有变化,除了在本表格10-Q表格第1项合并财务报表附注3中所述的用于确定多雇主提现负债的假设,该假设在此作为参考纳入。
其他事项
公司2015年第一季度每股0.17美元的股息于2015年6月4日支付给2015年5月7日登记的股东。2015年6月25日,公司董事会宣布于2015年9月3日向2015年8月6日营业结束时记录在案的股东支付每股0.18美元的现金股息。
项目3。市场风险的定量和定性披露
截至2014年12月31日,本公司在表格10-K上提交的2014年度报告第二部分第7A项“市场风险的定量和定性披露”所提供的信息中,本公司的市场风险状况没有重大变化。
第四项。控制和程序
评估披露控制和程序。
公司管理层在公司首席执行官和首席财务官的参与下,评估了截至本报告所涵盖期间结束时公司披露控制和程序(定义见1934年《证券交易法》(经修订的“交易法”)第13a-15(e)条和15d-15(e)条)的有效性。基于此类评估,公司首席执行官和首席财务官得出结论,截至2015年6月30日,公司的披露控制和程序是有效的。
财务报告内部控制的变化。
在截至2015年6月30日的六个月内,公司财务报告的内部控制(定义见《交易法》第13a-15(f)条和第15d-15(f)条)没有发生重大影响或有合理可能重大影响公司财务报告的内部控制的变化。
第二部分。其他信息
项目1。法律诉讼
环境问题:2013年9月,糖蜜从该公司子公司运营的管道系统释放到檀香山港。该公司与联邦和州机构合作,对该事件做出回应和调查。2013年9月20日,夏威夷卫生部(“DOH”)和其他响应的政府机构宣布,他们已正式将其角色从响应阶段过渡到恢复和恢复阶段。2013年9月20日,卫生部还报告说,港口和附近Keehi泻湖的溶解氧和pH值已恢复到正常目标水平,这些地区的水不再因糖蜜释放而变色。Keehi泻湖于2013年9月21日重新向公众开放。
2013年10月10日,该公司收到联邦大陪审团的传票,要求提供与向檀香山港释放糖蜜的刑事调查有关的文件。此外,2014年4月,公司收到了夏威夷总检察长的两份传票,并收到了以下政府机构关于发布信息的书面要求:(i)卫生部;(ii)夏威夷州夏威夷事务办公室;(iii)美国环境保护署(“EPA”)(第九区)。
2015年1月29日,该公司与美国夏威夷地区检察官就联邦刑事调查达成和解,承认因糖蜜泄漏而违反1899年《河流和港口法》的两项轻罪,并支付了100万美元,其中包括40万美元的罚款和60万美元的赔偿金,支付给参与保护夏威夷海岸线和海洋资源的社区组织。万博体育手机官网登录此外,o2015年2月24日,EPA通知该公司,它将不寻求禁止Matson Terminals Inc.及其附属公司获得未来的美国政府合同。万博体育手机官网登录
2015年7月29日,本公司与夏威夷州达成和解,解决该州因糖蜜泄漏而提出的所有民事、刑事和行政索赔。该公司向州政府支付了590万美元现金,并同意拆除火奴鲁鲁沙岛码头的Molasses Tank Farm和码头立管,估计耗资550万至950万美元。公司2015年第二季度的业绩受到与Molasses和解相关的约1140万美元成本的负面影响。
除了上面讨论的糖蜜释放外,公司的海洋运输业务还存在某些其他风险,可能导致环境修复支出。本公司相信,根据其所掌握的所有信息,本公司目前在所有重要方面都符合适用的环境法律法规。
本公司及其子公司是其正常业务过程中发生的其他法律行动的当事人,或可能对其承担偶然责任,管理层在与法律顾问协商后认为,这些法律行动的结果不会对公司的财务状况、经营结果或现金流产生重大影响。
1项。风险因素
以下风险因素旨在作为与公司业务相关的风险因素的补充,这些风险因素之前已在公司于2015年2月27日向SEC提交的截至2014年12月31日的10-K表格中披露。
与收购有关的风险
与收购整合进度相关的高于预期的成本可能会对我们的业绩、财务状况、流动性或现金流产生不利影响。
在收购完成后的头24个月内,作为与收购相关的整合过程的一部分,公司预计将实施各种成本节约措施并从中受益。这些整合成本节约预期是在公司办公室关闭和裁员,信息技术费用减少,以及客户服务和营销费用减少等领域。不能保证本公司能够实现预期的整合成本节约,或在该24个月内实现成本节约。整合成本节约的缺乏或延迟可能对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。
收购可能使我们面临未知的负债。
我们收购Horizon的条件是其非夏威夷业务的所有负债和义务,包括与Horizon于2015年第一季度停止的波多黎各业务相关的任何剩余负债和义务。如果存在我们不知道的负债或其他义务,包括或有负债,我们的业务和经营结果可能会受到重大影响。
我们可能继续面临与。有关的风险和负债地平线以前在夏威夷的业务.
在我们收购Horizon之前,Pasha集团立即收购了Horizon的前夏威夷业务,Pasha承担了与Horizon的夏威夷业务相关的大部分责任和义务,并同意履行各种契约。然而,在某些情况下,Horizon作为原始缔约方,可能仍然对这些假定的夏威夷责任和义务负主要责任。我们不能保证地平线(现在是我们的子公司)不会产生与夏威夷承担的责任和义务相关的损失。
阿拉斯加经济状况的变化导致消费者信心和/或市场对公司服务和产品需求的下降,可能会对我们的经营结果产生不利影响。
阿拉斯加经济驱动力的减弱,包括石油和天然气价格、联邦和州政府支出、渔业、旅游业、个人收入增长和就业,或美元对其他外币的强势变化的影响,可能会减少进出阿拉斯加的货物需求、前往阿拉斯加的旅行和国内货物运输。上述任何一项都可能对内陆和海洋运输量或费率产生不利影响,这反过来又可能对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。
如果我们无法遵守不断变化的EPA关于燃料和排放的法规,可能会对我们的持续运营产生不利影响。
EPA规定于2015年1月1日生效,要求在指定排放控制区(“ECA”)内运行的船舶使用的燃料油的硫含量不得超过0.1%。我们经营的阿拉斯加绝大多数贸易航线都被指定为ECA区域。2014年12月31日,地平线公司在阿拉斯加贸易航道的三艘船获得了EPA ECA法规的临时豁免,允许我们在有限的时间内继续使用高硫含量的柴油燃料,前提是在这些船只上安装和测试废气清洗系统(称为洗涤器)。临时许可证包括必须完成安装和测试的时间表,安装日期从2015年下半年到2016年底。
洗涤器的安装将需要大量的资本支出。如本公司未能在适用期限前安装洗涤器,或本公司未能履行临时许可证规定的义务,则临时许可证可能会终止。即使我们能够满足许可证的要求,也不能保证洗涤器能够成功地减少排放,并产生符合EPA ECA法规的结果。
如果我们不能满足临时许可证或EPA ECA法规的其他豁免条件,我们将被要求使用低硫燃料来操作这些船只,除非它们以低速运行,否则可能会损坏现有的发动机。然而,较低的航速可能会导致进度延误,或要求我们在阿拉斯加运营更多的船只,并产生额外的成本,这可能对我们的业务、运营结果或前景产生重大不利影响。
项目2。未登记出售权益证券及使用所得款项
一个也没有。
项目6。展品
2.1 |
2014年11月11日,由Pasha Group、SR Holding LLC、Horizon Lines, Inc.和Sunrise Operations LLC(根据Horizon Lines, Inc. 2014年11月11日的表格8-K附录2.2成立)共同签署的出资、承担和购买协议。 |
|
2.2 |
Pasha Group、SR Holding LLC、Horizon Lines, Inc.和Sunrise Operations LLC于2015年5月29日签署的出资、假设和购买协议的第1号修正案。 |
|
10.1 |
与执行官签订的书面协议形式(参照Matson于2015年4月1日发布的8-K表格附录10.1)。万博体育手机官网登录 |
|
10.2 |
信件协议对手方(根据Matson于2015年4月1日发布的8-K表格附录10.2纳入)。万博体育手机官网登录 |
|
10.3 |
2015年7月29日生效的夏威夏威州、Matson Terminals, Inc.和Matson Navigation Company, Inc.之间的和解协议和解除协议(根据M万博体育手机官网登录atson 2015年7月29日表格8-K的附录10.1成立)。 |
|
10.4 |
注:Matson, Inc.与其买方之间的采购协议,日期为2万博体育手机官网登录015年7月30日(根据Matson于2015年7月30日的表格8-K附录10.1合并)。 |
|
10.5 |
Matson, Inc.与其买方之间于2015年7月30日签署的第二份经修订和重述的票据协议修正案(根据Matson于2015年7月万博体育手机官网登录30日发布的8-K表格附录10.2纳入)。 |
|
10.6 |
Matson, Inc.与其买方之间于2015年7月30日修订的票据购买协议(根据Ma万博体育手机官网登录tson于2015年7月30日的表格8-K附录10.3纳入)。 |
|
10.7 |
2015年7月30日,Matson, Inc(该贷款方)和Bank of Ameri万博体育手机官网登录ca, N.A(作为代理人)之间的信贷协议第一修正案(根据Matson于2015年7月30日的8-K表格附录10.4注册)。 |
|
31.1 |
根据1934年证券交易法13a-14(a)或15d-14(a)规则的首席执行官认证。 |
|
31.2 |
根据1934年证券交易法13a-14(a)或15d-14(a)规则的首席财务官认证。 |
|
32 |
根据18 U.S.C.第1350条获得首席执行官和首席财务官的认证。 |
|
101.INS |
XBRL实例文档 |
|
101.原理图 |
XBRL分类法扩展模式文档 |
|
101.卡尔 |
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求,注册人已正式使以下正式授权的签字人代表其签署本报告。
万博体育手机官网登录马特森公司。 |
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(注册人) |
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时间:2015年8月5日 |
/ /乔尔·m·温 |
乔尔·m·温 |
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高级副总裁 |
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首席财务官 |
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时间:2015年8月5日 |
/s/ Dale B. Hendler |
戴尔·b·亨德勒 |
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副总裁兼财务总监 |
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(首席会计主任) |
展览2.2
执行版本
修正案。1
到
出资、承担和购买协议
第一号修正案("修正案),日期为2015年5月29日,以及日期为2014年11月11日的出资、假设和购买协议(“购买协议),由加州公司The Pasha Group(“帕夏父”),SR Holdings LLC是一家加州有限责任公司,也是Pasha Parent的全资子公司(“帕夏子“和帕夏父母一起,”帕夏), Horizon Lines, Inc.,一家特拉华州公司("地平线),以及加州有限责任公司Sunrise Operations LLC(“夏威夷有限责任公司”)。
W I t n e s s e t h
然而,10.3节的条款,订明根据该等条款修订该等购买协议,以及10.5节《购买协议》的条款,订明转让一方在《购买协议》下的权利及义务;
鉴于,Pasha和Hawaii LLC希望将其各自在本协议项下的某些权利和义务转让给夏威夷一家公司(“恒生指数”)、夏威夷货柜码头有限公司(“HTI),以及一家特拉华州有限责任公司Sea-Logix, LLC(“Sea-Logix),而HSI、HTI及Sea-Logix均有意接受此项指派;
鉴于,就该等转让,HSI、HTI和Sea-Logix已同意成为本协议中规定的《购买协议》条款的缔约方并受其约束;
鉴于,双方希望就以下条款对《购买协议》进行修改;而且
鉴于,各方的董事会已批准本修正案,并宣布各方签署本修正案为宜。
因此,考虑到上述内容以及本修正案中规定的各自陈述、保证、承诺和协议,并有意在此受法律约束,双方同意如下:
篇文章中,我
定义
1.1节定义;参考文献.除非本协议另有明确规定,本协议中使用的每个术语均具有购买协议中赋予该术语的含义。凡提及“本协议”、“本协议”、“在此”、“在此”和“本协议”时,均应从
在此日期之后,请参阅经本修正案修订的《购买协议》。尽管有上述规定,在所有情况下,此处修订的购买协议日期应继续指2014年11月11日,“本协议日期”和“本协议日期”应继续指2014年11月11日,“修订日期”和“自修订日期起”应指2015年5月29日。
第二条
赋值
2.1节分配给HSI, HTI和Sea-Logix.
(一)Pasha和Hawaii LLC在此向HSI转让和转让,HSI在此接受并承担Pasha和Hawaii LLC在购买协议项下关于HSI转移员工和HSI承担责任的所有权利和义务。HSI进一步同意成为,并在此成为购买协议的一方,并受Pasha和Hawaii LLC在购买协议下关于HSI转移员工和HSI承担责任的权利、限制、条件、义务和责任的约束和约束,包括但不限于6.5节合同中所列的连带赔偿责任和其他义务第八条购买协议的条款。
(b)Pasha和Hawaii LLC在此向HTI转让和转让,HTI在此接受并承担Pasha和Hawaii LLC在购买协议项下就HTI贡献的资产、HTI转让的员工和HTI承担的负债所享有的所有权利和义务。HTI进一步同意成为并在此成为购买协议的一方,并受Pasha和Hawaii LLC在购买协议下就HTI贡献的资产、HTI转让的员工和HTI承担的责任的权利、限制、条件、义务和责任的约束和约束,包括但不限于条款中规定的义务6.5节合同中所列的连带赔偿责任和其他义务第八条购买协议的条款。
(c)Pasha和Hawaii LLC在此向Sea-Logix转让和转让,Sea-Logix在此接受并承担Pasha和Hawaii LLC在购买协议项下关于Sea-Logix转让员工和Sea-Logix承担责任的所有权利和义务。Sea-Logix进一步同意成为并在此成为购买协议的一方,并受Pasha和Hawaii LLC在购买协议下关于Sea-Logix转移员工和Sea-Logix承担责任的权利、限制、条件、义务和责任的约束和约束,包括但不限于条款中规定的义务6.5节合同中所列的连带赔偿责任和其他义务第八条购买协议的条款。
(d)尽管有上述分配(“作业), Pasha和Hawaii LLC应保留其各自在《购买协议》项下的所有义务(包括转让前的义务),包括但不限于条款中规定的义务6.5节合同中所列的连带赔偿责任和其他义务第八条购买协议的条款。
第三条
购买协议的修订
3.1节第1.1条的修订.1.1节现将本采购协议的条款修改如下:
(一)1.1节(一)兹修改并重述本购买协议的全部内容,内容如下:
”(一)贡献.地平线及其子公司应向以下方面作出贡献、转让、转让、传递和交付:(i) HTI地平线的所有及其子公司的权利,标题和兴趣和HTI造成资产,和HTI应当取得和接受HTI资产,在每种情况下按照步骤计划,和(2)夏威夷LLC层及其子公司的权利,标题和兴趣和所有的资产(除了HTI造成资产),和夏威夷LLC应当取得和接受所有的资产(除了HTI造成资产),在每种情况下,按照步骤计划。Horizon及其子公司还应转让所有夏威夷员工(不包括:(1)已经是Sea-Logix或HSI员工的夏威夷员工,他们仍将是Sea-Logix或HSI的员工,以及(2)残疾夏威夷员工,他们将在交易完成后根据合同转让给Pasha, Hawaii LLC、HTI、HSI或Sea-Logix6.5节)发给夏威夷有限责任公司、HTI、HSI和/或Sea-Logix(该等雇员须向转移的员工),详情见6.5节.”
(b)1.1节(b)兹修改并重述本购买协议的全部内容,内容如下:
”(b)假设.Horizon及其子公司应向HSI出资、转让、转让、传递和交付:(i) HSI承担的责任,HSI应获得、接受并承担HSI承担的责任;(ii) HTI HTI承担责任,HTI取得、接受并承担HTI承担的责任;(iii) Sea-Logix, Sea-Logix承担责任,Sea-Logix应获得、接受并承担Sea-Logix承担责任;以及(iv)夏威夷有限责任公司的所有承担责任(HSI承担责任、HTI承担责任和Sea-Logix承担责任除外),夏威夷有限责任公司应获得、接受并承担所有承担责任(HSI承担责任、HTI承担责任和Sea-Logix承担责任除外)。”
3.2节第1.3条的修订.1.3节(b) (3) (b)的条款,并删去所有提及“Sea-Logix转让和假设协议"特此奉告。
3.3节第2.1条的修订.
(一)2.1节(左)特此修订,删除其中“除与Sea-Logix转让的员工、Sea-Logix转让的资产和/或Sea-Logix转让的负债有关的语言”。
(b)的第二至最后一段2.1节兹修改并重述本购买协议的全部内容,内容如下:
“为免生疑问,除上文明确规定外,HSI、HTI或Sea-Logix所持有的任何资产,除在1.1节(一)(1)不包括在捐赠资产的定义中,而是根据购买被购买的权益进行转让;(2)包括在被转让资产的定义中。
3.4节第2.2条的修订.2.2节现将本采购协议的条款修改如下:
(一)2.2节(一)现予以修订,在“HSI”提述后,紧接插入“,HTI”。
(b)”2.2节(c)现将“,HTI”插入其中“HSI”的提述后。
(c)2.2节(k)现予以修正和重述,全文如下:
"地平线及/或其子公司的任何及所有其他资产,但(i)包括在章节2.1(一个)通过(t)以上或(ii)由HSI、HTI或Sea-Logix在第1.1(a)条所述的贡献之前持有;和“
(d)的最后一段2.2节现予以修正和重述,全文如下:
“为免生疑问,除上文明确规定外,HSI、HTI或Sea-Logix所持有的任何资产,除在1.1节(一)(1)不包括在被排除资产的定义中,而是根据被购买权益的购买,转让给帕夏或帕夏副总理,(2)包括在被转让资产的定义中。”
3.5节第2.3条的修订.2.3节现将本采购协议的条款修改如下:
(一)2.3节(c)特此修订,删除“(任何被转让的Sea-Logix员工除外)”的措辞,并在其中提到“HSI”后立即插入“,HTI”。
(b)第2.3(d)及2.3(e)条为特此修订,删除其中“(任何转让的Sea-Logix责任除外)”的措辞。
(c)的最后一段2.3节现予以修订,在“HSI”提述后,紧接插入“,HTI”。
3.6节第2.5条的修订.
(一)第2.5(b)条第(ii)款的条款,即在其中提及“HSI”后,立即插入“,HTI”。
(b)2.5节现修订《购买协议》的第(c)款,在其末尾插入新的第(c)款:
”(c)尽管这2.5节而且2.6节,地平线及其子公司和关联公司不承担交割后义务部分2.5而且2.6关于2014年3月1日由美国运输司令部和地平线线有限责任公司签订的某些地区国内合同6 (RDC 6)(合同#HTC 711-14-D-W005)。RDC6协议”),但不得发布或提供关于RDC6协议中Horizon前夏威夷业务部分的费率或时间表(该协议是一份多贸易合同);提供如果美国运输司令部在交易截止日期后同意更新、修改或将RDC-6协议的夏威夷业务部分转让给Pasha或其子公司,则双方应尽其合理的最大努力并相互合作,以获得该更新、修改或转让;提供,进一步根据《过渡服务协议》第3.1条的规定,Horizon、其子公司或其任何关联公司的任何此类合作和相关行动均应被视为《过渡服务协议》所定义的过渡服务,并受《过渡服务协议》条款的约束。Horizon、其子公司或其任何关联公司产生的任何相关成本和费用均应由Pasha and Hawaii LLC支付。除前一句中明确规定外,Pasha或Hawaii LLC或其任何子公司或关联公司均不得根据《过渡服务协议》就RDC-6协议寻求、请求或接受过渡服务。”
3.7节第2.7条的修订.2.7节(一)兹修改并重述本购买协议的全部内容,内容如下:
”(一)”计划2.7以符合《法典》第1060条和据此颁布的财政部条例的方式,根据双方在本协议日期对贡献资产、Sea-Logix资产和HSI股份的各组成部分的估计,列出双方对估计购买价格(以及任何被视为联邦所得税贡献资产对价的转让负债)的分配,以及按照《公司法》第338(h)(10)条的规定,在HSI和HTI的资产中分配该金额中分配给HSI股票的部分(以及HSI和HTI的任何负债,在联邦所得税中被视为购买价格)
据此颁布的库务规例(《购买价格分配”)。本合同项下的购货价格调整完成后三十(30)天内1.4节(g), Pasha应准备一份进度表(“分配安排”)在出资资产、Sea-Logix的资产和HSI股份之间分配购买价格(以及任何被视为联邦所得税目的出资资产的对价的转让负债),以及在HSI和HTI的资产之间分配可分配给HSI股份的金额(以及HSI和HTI的任何负债,被视为联邦所得税目的收购价格),在每种情况下,以与计划2.7;提供双方承认并同意,分配给HTI任何资产的金额为零($0),除非地平线根据其会计师的建议确定该分配不正确,在这种情况下,分配条款在本协议的其余部分2.7节将会申请厘定该等分配(“HTI但书”)。Horizon有权审查分配时间表(受HTI但书的限制),并且在收到该时间表后三十(30)天内,Horizon应书面通知Pasha任何拟议的变更;提供如Horizon未在该30天期限内提供任何书面变更,则Horizon应被视为已同意Pasha编制的分配时间表。如果双方未在Horizon书面通知Pasha拟议的变更后三十(30)天内解决所有与分配时间表有关的争议项目,则双方应将所有剩余的争议项目提交独立会计师事务所进行解决。独立会计师事务所的审查应限于剩余的争议项目,并应遵守《HTO附则》,其决定应是决定性的,对协议各方具有约束力,不得上诉或进一步审查。独立会计师事务所的费用应由Horizon和Pasha承担,其方式与协议各方承担费用的方式相同1.4节(e)以上。如果采购价格因1.4节或6.16节, Pasha应在该等调整完成后立即修订《分配表》,上述时间期限和争议解决机制应适用于修订后的《分配表》,就像它适用于原始的《分配表》一样(“分配表”,最终据此确定)2.7节,“最终编配时间表”)。”
3.8节第3.1条的修订.3.1节(一)现将本购买协议的条款修改如下:
“HTI是一家根据夏威夷州法律正式成立、有效存在和信誉良好的公司。HTI的成立完全是为了从事本协议所设想的交易。除因其成立或组织以及本协议和步骤计划所设想的交易而产生的义务或责任外,在交易完成日期之前,HTI将不会直接或间接地产生任何义务或责任,或从事任何类型或种类的任何商业活动,或与任何人订立任何协议或安排。”
3.9节的第一句3.16节(b)现对《购买协议》的全部内容进行修订和重述,内容如下:
“截至本协议签署之日,Horizon Lines, LLC对每艘夏威夷船只拥有良好、有效和可出售的所有权,不存在任何留置权和留置权,但担保票据、SFL票据、地平线信贷额度和允许的海事留置权除外。”
3.10节第6.5条的修订.
(一)6.5节(一)兹修改并重述本购买协议的全部内容,内容如下:
”(一)在交易截止之前,地平线将导致:
(1)夏威夷有限责任公司(i)成为每个夏威夷雇员的雇主,然后作为普通法雇员或休假(包括但不限于假期或病假,但不包括(a)没有代表夏威夷雇员(定义见第6.5(f)条)和(B)短期残疾或长期残疾的夏威夷雇员(任何此类短期或长期残疾休假的员工应被称为“夏威夷残疾员工)),自该等就业转移之日起(除(w)已为Sea-Logix或HSI雇员的夏威夷雇员,将分别继续为Sea-Logix或HSI的雇员,(x) HTI转移雇员,将成为HTI的雇员,(y) Sea-Logix转移雇员,将成为Sea-Logix的雇员,以及(z) HSI转移雇员,将成为HSI的雇员),该等就业在同一地理位置,(ii)承担与每个夏威夷雇员有关的所有义务和合同(除了(A)已经是Sea-Logix或HSI雇员的夏威夷雇员以及Sea-Logix转移雇员、HSI转移雇员和HTI转移雇员的夏威夷雇员以外);其义务和合同应分别由Sea-Logix、HSI和HTI承担和/或保留,(B)与代表夏威夷员工有关的任何集体谈判协议(该集体谈判协议在本协议和步骤计划的其他地方均有涉及)以及(C)夏威夷残疾员工,在交易完成后(根据第6.5(b)条),按照与该夏威夷员工在就业转移日期(针对已转移就业的夏威夷员工)或交易完成日期(针对所有其他夏威夷员工)之前的有效条款进行转移;
(2)HTI (i)成为每个HTI转移员工(仅不包括那些夏威夷残疾员工)的雇主,在相同的地理位置雇用此类员工,基本工资至少等于他或她在向HTI转移就业之前对该个人的实际基本工资率,以及(ii)按照该HTI转移员工在该就业转移日期之前的实际有效条款承担与该HTI转移员工有关的所有义务和合同;
(3)HSI (i)成为每个HSI转移员工(仅不包括那些残疾夏威夷员工)的雇主,在相同的地理位置就业,基本工资至少等于他或她在向HSI转移就业之前对该个人的实际基本工资率,以及(ii)以与该HSI转移员工在该就业转移日期之前的有效条款承担与该HSI转移员工有关的所有义务和合同;而且
(4)Sea-Logix (i)成为每个Sea-Logix转移员工(不包括那些残疾夏威夷员工)的雇主,在相同的地理位置雇用该等员工,基本工资至少等于他或她在向Sea-Logix转职之前的实际基本工资率,以及(ii)按照与该Sea-Logix转职员工在该转职日期之前的实际条款,承担与每名Sea-Logix转职员工有关的所有义务和合同。
夏威夷有限责任公司、HTI、HSI和Sea-Logix的该等雇佣和/或承担应在交易完成时开始,并应被视为在服务未中断或中断的情况下发生。
”夏威夷的员工(w)任何和所有现在、过去或在交易完成之前的个人将是(1)常住在加州或夏威夷的普通法雇员或代表雇员(包括某些可能全部或部分为非夏威夷贸易航线提供服务的雇员)或(2)常住在加州、夏威夷或华盛顿的MEBA的代表雇员,担任岸边港口工程师;(x)在交易完成日期之前或之前的任何时间主要就夏威夷业务提供、已经提供或将提供服务的任何顾问、独立承包商或其他服务提供商,包括任何被收购实体;以及(y)在交易截止日期之前或截止日期之前的任何时间在夏威夷船舶上提供服务的任何员工、顾问、独立承包商或其他服务提供商。据地平线所知,截至本协议日期的夏威夷员工(代表夏威夷员工和残疾夏威夷员工除外)列在第一部分计划6.5(一个)及截至本合同日期的夏威夷残疾雇员列于第二部分表6.5 (a)。Horizon应在交易完成前不时更新该等时间表6.4节,但为避免疑义,将某人列入或排除于计划6.5(一个)第一部分或第二部分不应确定该个人是否为夏威夷雇员。”为避免任何疑问,HTI转移员工、HSI转移员工和Sea-Logix转移员工均被视为“夏威夷员工”。
(b)的最后一句6.5节(b)兹修改并重述本购买协议的全部内容,内容如下:
“Pasha Parent应使Pasha Sub, Hawaii LLC, HSI, HTI和/或Sea-Logix成为每位夏威夷残疾员工的雇主,并承担与每位夏威夷残疾员工有关的义务和合同,条款在所有实质性方面与本合同所述条款相同6.5节(一)(如。在地平线、Pasha或夏威夷有限责任公司被通知该夏威夷残疾员工已获得医疗许可,授权该夏威夷残疾员工重返工作岗位后的行政合理期限内,基本工资至少等于该夏威夷残疾员工残疾之前生效的基本工资率)。”
(c)6.5节(e)兹修改并重述本购买协议的全部内容,内容如下:
”(e)交易完成后,Pasha及其子公司(包括Hawaii LLC)应尽其商业上合理的努力,按照交易完成前即刻生效的条款,履行地平线计划项下的所有义务以及补偿和遣散安排和协议项下的所有义务(或为其提供合理的同等利益)表6.5 (e)在交易结束时结束的期间内,以及在交易结束时或交易结束后地平线计划继续有效的任何额外期间内,Pasha和Hawaii LLC均承认并同意,该交易应被视为构成“控制权变更”、“控制权变更”、“公司交易”或该等地平线计划、安排或协议项下的类似条款。
(d)6.5节(h)特此删除本购买协议的全部内容。
3.11节第6.8条的修订.6.8节现对采购协议的条款进行修改,在协议的末尾增加一段:
“如果帕夏不同意的话在交易截止日获得保函,保函金额及收款人姓名均列于计划6.8(一个), Pasha同意(a)地平线和/或其子公司和关联公司和/或Pasha将提供适用金额的现金抵押品计划6.8(一个)在交易完成之日继续支持这些担保,以允许Pasha及其子公司在交易完成之日及之后经营被收购的夏威夷业务(在由Pasha提供现金担保的情况下,此后可由Pasha以支付给Horizon及其子公司和联属公司的信用证取代,如(b)所述),或(b) Pasha将向Horizon及其子公司和关联公司提供“背靠背”或直接信用证,支付金额为中所列的适用金额计划6.8(一个)包含地平线合理满意的条款和条件。Horizon及其子公司和关联公司为支持所列担保而采取的任何和所有行动与合作计划6.8(一个)应被视为《过渡服务协议》(定义见《过渡服务协议》)并受《过渡服务协议》条款(包括但不限于该协议项下的赔偿)约束的过渡服务,以及Horizon所产生的任何和所有相关成本、费用和损失(包括利息费用以及Horizon和/或其子公司和关联公司提供的任何现金抵押品的任何费用),其子公司或其任何关联公司应根据《过渡服务协议》第3条由Pasha and Hawaii LLC支付。尽快,但不迟于2015年6月30日,Pasha应直接向所列的每个收款人提供信用证计划6.8(一个)使受款人完全解除所列保函计划6.8(一个).帕夏将提供现金担保或“背靠背”信用证的协议形式附于表6.8 (B).”
3.12节第6.10(e)条的修订.6.10节(e)兹修改并重述本购买协议的全部内容,内容如下:
”(e)在交易截止日期当日或之前,地平线应尽其合理的最大努力向各实体(“保险公司”),并发出列于步骤计划所附保险附表的保险单或协议(“地平线保险协议“)一份书面同意,将指定被保险人在地平线保险协议项下与承担责任有关的所有权利转让给Pasha, Pasha Sub, Hawaii LLC和四艘船舶有限责任公司(见步骤计划中的定义),根据其利益,该转让同意将于交易截止日期生效(“转让同意书”)。Horizon同意将尽步骤计划中规定的合理的最大努力协助Pasha在交易截止日期前至少十五(15)天交付每一份转让书面同意书;然而,提供地平线公司应按照上述格式向英国保赔保险俱乐部致函表6.10 (e)(“信”),并应将Sunrise Operations LLC、Sunrise Enterprise LLC、Sunrise Pacific LLC、Sunrise Reliance LLC和Sunrise Spirit LLC作为夏威夷船舶加入英国保赔俱乐部的损失受款人,根据信中各自的利益可能出现。任何额外保险费(包括与该保险有关的任何成本、税收、费用或佣金)溢价”)任何保险人或保险人为获得该等转让同意书或委托书而收取的费用应由帕夏支付。任何转让同意书或委托书均不影响、适用、限制或减少地平线和/或其子公司在地平线保险协议项下与非承担责任相关的责任的承保范围。为免生疑问,在任何情况下,任何承保人拒绝提供本第6.10(e)条规定的任何转让书面同意书,或任何承保人的任何作为或不作为,包括拒绝接受或遵守本函的条款,均不应被视为Horizon违反其在本协议项下的义务6.10节(e).”
3.13节对第6.10节的修订.6.10节现对《购买协议》的第(i)款进行修订,在其末尾插入新的第(i)款:
“(我)在交易完成日,Pasha及其子公司和关联公司(包括但不限于Sea-Logix)应使Horizon及其每个子公司和关联公司被指定为附加被保险人和损失受款人,被指定为任何和所有与该房屋(定义见Prologis租约)有关或有关该房屋(定义见Prologis租约)以及该房屋或其任何改进和/或Prologis租约中的任何租赁或其他权益的保险单。此外,在交易截止日期之后,Horizon、Pasha及其各自的子公司和联属公司,包括但不限于Sea-Logix,应尽合理的最大努力使Horizon及其子公司和联属公司免除其在普洛斯租约项下或与普洛斯租约有关的任何和所有义务和责任,包括但不限于同时根据协议条款免除普洛斯租约中所述和定义的担保2.6节购买协议的条款。”
3.14节对第6.12节的修订.6.12节特此删除本购买协议的全部内容。
3.15节对第6.16节的修订.6.16节(一)现将本采购协议第一句的末尾插入“and HTI”。
3.16节第8.1条的修订.8.1节现对《购买协议》的第(h)和(i)项进行修订,在其末尾插入新的分段:
”(h)转让协议(定义见修正案1),包括但不限于转让协议所设想的交易(i)由特拉华州有限责任公司Prologis USLV NEWCA2, LLC作为KTR South Bay i LLC的权益继承者,作为房东,于2008年6月6日生效的某些标准工业建筑租约(单一租户)安博中国),以及Horizon Lines, LLC作为承租人(“美国普洛斯集团租赁), (ii)序言租赁中提及并定义的某项担保物,以及(iii)与上述(i)或(ii)项有关的任何同意、转让或其他文件或文书。”
3.17节第8.2条的修订.8.2节现修订《购买协议》的第(e)款,在其末尾插入新的第(e)款:
”(e)SFL Holdings, LLC、Horizon和Matson Navigation Company, Inc.于2015年5月26日签订的特定支付与合作协议所设想的交易;万博体育手机官网登录提供任何该等损失在任何情况下不应包括本协议中所述协议可能导致的任何损失8.2节(e)SFL票据在merger Sub与Horizon合并之日赎回,Horizon继续作为幸存的公司完成合并。”
3.18节对第10.13条的修订.
(一)"的定义"收购实体“在10.13节兹修改并重述本购买协议的全部内容,内容如下:
”“收购实体"系指Hawaii LLC、Sea-Logix、HTI和HSI。"
(b)"的定义"额外交割付款金额“在10.13节兹修改并重述本购买协议的全部内容,内容如下:
“额外的截止付款金额”是指等于(a) $250,000的乘积的金额增加(b)从(i) 2015年5月27日至(ii)实际交割日期间(但不包括(i))经过的天数。”
(c)10.13节的定义现作修订,在“分配安排”:
”“第一号修正案"系指截至2015年5月29日对本协议的第1号修正案。"
(d)"的定义"夏威夷商业,则须在“HSI”提述后立即插入“,HTI”。
(e)"的定义"恒生指数,将“装卸工人”替换为“装卸工人”。
(f)10.13节的定义现作修订,在“恒生指数”:
”“恒生指数假定负债“系指与HSI转移员工有关的任何和所有承担责任,包括但不限于第6.5条所述的责任。”
”“HSI转职员工"是指那些在安排C本修正案。”
(g)10.13节的定义现作修订,在“高铁的行为”:
”“HTI"系指夏威夷码头有限公司,一家夏威夷公司及HSI的全资子公司。
”HTI贡献的资产,是指上所列的出资资产安排一个本修正案。
”“HTI承担的责任"系指与HTI转让员工和/或HTI贡献资产有关的任何和所有承担责任,包括但不限于6.5节.”
”HTI转移员工"是指那些在计划B本修正案。”
(h)"的定义"票据支付金额“在10.13节兹修改并重述本购买协议的全部内容,内容如下:
”“票据支付金额“应具有第6.21节规定的含义,为免生疑问,不包括SFL附注上的任何本金或利息。”
(我)定义的第一句结算前所得税现将全文修正和重述如下:
”“结算前所得税"系指(a)在交易截止日期当日或之前结束的任何应税期间(或其中一部分)应缴纳的所得税(包括Horizon及其关联方就超过任何交易AMT的交易应缴纳的任何替代性最低税额),(b)上述以外的所得税
如上文第(a)条所述,仅因被收购实体在交易完成前的任何时间被纳入关联、合并、合并或单一集团而产生的所得税;(c) Pasha及其关联公司仅且直接因第(a)条所述协议而应缴纳的所得税8.2节(e)(为免生疑问,Pasha及其联属公司因该等协议而收到的赔款而应缴纳的任何所得税被视为收入或导致资产基础减少),超出Pasha及其联属公司应缴纳的所得税,如果协议中所述8.2节(e)尚未签订,且该SFL票据已在并购子公司与Horizon的合并(Horizon继续作为存续公司)完成之日赎回,以及(d)与上述(a)、(b)和(c)条款有关的利息、罚款和附加税;提供,然而成交前所得税在任何情况下都不应包括因转让(见修正案1)而产生的任何所得税(包括任何替代性最低税),包括但不限于该等转让所预期的交易,或以其他方式归属于HTI,在每种情况下,如果该等所得税超过了如果HTI未成立而可能产生的所得税,以及HTI的资产和负债按照本协议规定的方式(直接或间接)转移给Hawaii LLC和Pasha(在每种情况下,假设没有签署第1号修正案)。”
(j)"的定义"Sea-Logix“在10.13节兹修改并重述本购买协议的全部内容,内容如下:
”“Sea-Logix“系指Sea-Logix, LLC,一家特拉华州有限责任公司。”
(k)10.13节的定义现作修订,在“Sea-Logix”:
”“Sea-Logix承担责任"系指与Sea-Logix转让员工有关的任何和所有承担责任,包括但不限于6.5节.”
”“Sea-Logix转移员工"是指那些在安排维本修正案。”
(左)10.13节的定义现作修订,在“服务费用”:
”“同声传译注意"系指2016年到期的某次留置优先担保票据,其CUISP编号为44049H AFO。"
(m)"的定义"第二留置权票据现对《购买协议》第10.13条的内容进行修订并全文重述如下:
”“第二留置权票据“系指Horizon Lines, LLC发行的2016年到期且截至交易截止日未偿付的第二留置权优先担保票据,SFL票据除外。”
(n)"的定义"目标净营运资本“在10.13节兹修改并重述本购买协议的全部内容,内容如下:
”“目标净营运资本“指的是600万美元($6,000,000)。”
(o)定义的第二句事务AMT“在10.13节兹修改并重述本购买协议的全部内容,内容如下:
“交易AMT应在“有或没有”的基础上确定,以便交易AMT的金额应等于(a)考虑交易影响的地平线及其关联公司的替代最低税收义务(使用上述规定的税率)超过(b)地平线及其关联公司在不考虑交易影响的情况下的替代最低税收义务(使用上述规定的税率)的金额的50%;提供,然而(i)就本协议的所有目的而言,交易AMT的计算应视为(x) HTI尚未成立,HTI的资产和负债已按照本协议规定的方式(直接或间接地)转移给Hawaii LLC和Pasha(在每种情况下,假设未签订第1号修正案),以及(y)本协议中所述的协议8.2节(e)尚未签订,且SFL票据已于合并子与地平线合并之日赎回,地平线继续作为幸存公司完成合并,且(ii)交易AMT应以与1.4节而且6.16节.”
(p)"的定义"转让税“在10.13节兹修改并重述本购买协议的全部内容,内容如下:
”“转让税“指就交易征收的任何联邦、州、县、地方、外国和其他销售、使用、消费税、转让、转让、单证转让、记录或其他类似税收,以及与之相关的任何利息、罚款和附加税;提供,然而转让税不应包括以下任何金额:(i)根据本协议和步骤计划,如果夏威夷船只直接转让给夏威夷有限责任公司的适用子公司,而不是先转让给夏威夷有限责任公司,然后再转让给夏威夷有限责任公司的适用子公司,则不会产生该等金额,或(ii)由于转让(如修正案1中定义)而产生的任何金额,包括但不限于交易考虑的任务,在某种程度上这样的金额中描述这一条款(2)超过税收转移,会导致HTI没有组织,和HTI被转移的资产和负债(直接或间接)夏威夷LLC和帕夏本协议提供的方式(在每种情况下,假设1号修正案并没有进入)(任何数量(i)和(ii)中所描述的条款条件,”不包括转让税”)。”
(问)"的定义"转移资产“在10.13节兹修改并重述本购买协议的全部内容,内容如下:
”“转移资产“系指出资资产,以及HSI、HTI和Sea-Logix持有的所有其他资产。”
(右)"的定义"转移负债“在10.13节兹修改并重述本购买协议的全部内容,内容如下:
”“转移负债"系指承担的责任,包括HSI承担的责任、HTI承担的责任和Sea-Logix承担的责任,以及HSI、HTI和Sea-Logix的所有其他责任和义务。为免生疑问,转让负债不包括根据本协议分配给Horizon的任何税款6.16节(c)(我).”
(年代)"的定义转让Sea-Logix资产”、“转移的Sea-Logix员工"和"转让Sea-Logix负债“在10.13节特此删除本购买协议的所有条款,并在购买协议中删除所有提及该条款的内容。
3.19节附表2.1(q)修订.计划2.1(问)现作修订,载于安排E到此为止。
3.20节附表6.23的修订.计划6.23现作修订,载于安排F到此为止。
第四条
一般规定
4.1节无需进一步修订.除在此明确修订外,自本修订之日起,本购买协议在各方面均已得到批准和确认,其所有条款、条件和规定仍将完全有效。本修订完全限于书面内容,不应被视为对购买协议任何其他条款或条件的修订。
4.2节修订的效力.本修订为购买协议的组成部分,双方均受此协议约束。自本协议各方签署本修订之日起及之后,任何对《购买协议》的提及均应被视为对经本协议修订的《购买协议》的提及。本修正案自双方签署本修正案之日起及之后应被视为完全有效。
4.3节标题.本修正案所载标题仅供参考之用,不以任何方式影响本修正案的含义或解释。
4.4节同行.本修正案可以一式多份的形式签署(每一份均应被视为原件,但所有副本合在一起应构成同一份协议),并在各方签署一份或多份副本并(通过电子通信、传真或其他方式)交付给其他各方后生效。
4.5节适用法律.本修正案和因本修正案、本修正案的谈判、签署、存在、有效性、可执行性或履行,或因其违约或涉嫌违约(无论是在合同、侵权或其他方面)而引起的、与本修正案有关或与本修正案有关的任何争议、争议或索赔,均应受特拉华州法律管辖,并根据其进行解释。不得对(无论是特拉华州的或任何其他司法管辖区的)法律条款或规则的任何选择或冲突产生效力,从而导致除特拉华州以外的任何司法管辖区的法律适用。
4.6节可分割性.如果本修正案的任何条款或其他规定被有管辖权的法院裁定为无效、非法或无法通过任何法治或公共政策执行,本修正案的所有其他条款、规定和条件仍然完全有效。在确定任何条款或其他条款无效、非法或无法执行时,本协议各方应本着诚信原则进行谈判,修改本修正案,以便在适用法律允许的最大范围内以可接受的方式尽可能紧密地实现双方的最初意图,从而在最大程度上实现本协议中预期的交易。
4.7节关闭的义务.为免生疑义,本修正案中任何内容均不应以任何方式影响《购买协议》各方各自完成所预期交易的义务,本修正案的任何条款也不应影响《购买协议》所预期交易的完成条件或时间。
[空白页的剩余部分;签名页如下
兹证明,双方已于上述日期正式签署并交付本修正案。
帕夏集团 |
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由: |
/s/乔治·w·帕夏四世 |
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名称: |
乔治·帕夏四世 |
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标题: |
总裁兼行政总裁 |
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官 |
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SR控股有限责任公司 |
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由: |
/s/乔治·w·帕夏四世 |
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名称: |
乔治·帕夏四世 |
||
标题: |
总裁兼行政总裁 |
||
官 |
[出资、假设及购买协议第1号修订的签字页]
地平线公司 |
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由: |
/s/迈克尔·曾丹 |
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名称: |
迈克尔·曾丹二世 |
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标题: |
执行副总统,将军 |
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大律师及秘书 |
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Sunrise Operations LLC |
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由: |
/s/迈克尔·曾丹 |
||
名称: |
迈克尔·曾丹二世 |
||
标题: |
执行副总统,将军 |
||
大律师及秘书 |
|||
夏威夷装卸工公司 |
|||
由: |
/s/迈克尔·曾丹 |
||
名称: |
迈克尔·曾丹二世 |
||
标题: |
秘书 |
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夏威夷码头有限公司 |
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由: |
/s/迈克尔·曾丹 |
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名称: |
迈克尔·曾丹二世 |
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标题: |
副总裁、法律总顾问兼秘书 |
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Sea-Logix,有限责任公司 |
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由: |
/s/迈克尔·曾丹 |
||
名称: |
迈克尔·曾丹二世 |
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标题: |
秘书 |
[出资、假设及购买协议第1号修订的签字页]
展览31.1
根据1934年证券交易法13a-14(a)或15d-14(a)规则的首席执行官认证。
本人马修·j·考克斯兹证明:
1.我已经审阅了Matson, Inc.的Form 10-Q季度报告;万博体育手机官网登录
2.据我所知,本报告没有对重大事实作出任何不实陈述,也没有根据所作陈述的情况遗漏说明作出该等陈述所必需的重大事实,不会对本报告所涉期间造成误导;
3.根据本人所知,本报告所包含的财务报表和其他财务信息,在所有重要方面公允地反映了注册人截至本报告所述期间的财务状况、经营成果和现金流量;
4.注册人的其他认证人员和本人负责为注册人建立和维持披露控制和程序(定义见交易法规则13a-15(e)和15d-15(e))以及财务报告的内部控制(定义见交易法规则13a-15(f)和15d-15(f)),并有:
(一)设计该等披露控制和程序,或使该等披露控制和程序在我们的监督下设计,以确保与注册人(包括其合并子公司)有关的重大信息由这些实体内的其他人向我们知悉,特别是在编写本报告期间;
(b)设计财务报告的内部控制,或使财务报告的内部控制在我们的监督下设计,以根据公认会计原则对财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证;
(c)评估了注册人披露控制和程序的有效性,并在本报告中提出了我们基于该评估的关于截至本报告所涵盖期间结束时披露控制和程序有效性的结论;而且
(d)在本报告中披露注册人最近一个财政季度(如属年报,则为注册人第四财政季度)发生的对注册人财务报告的内部控制产生重大影响或有合理可能对注册人财务报告的内部控制产生重大影响的任何变更;而且
5.根据我们最近对财务报告内部控制的评估,注册人的其他核证人员和我已向注册人的审计员和注册人董事会的审计委员会(或履行同等职能的人员)披露:
(一)在财务报告内部控制的设计或运作方面存在的所有重大缺陷和重大弱点,并有合理可能对注册人记录、处理、总结和报告财务信息的能力产生不利影响;而且
(b)涉及在注册人财务报告内部控制中发挥重要作用的管理层或其他员工的任何欺诈行为,无论是否重大。
通过 |
/s/马修·考克斯 |
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Matthew J. Cox,总裁和 |
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行政总裁 |
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时间:2015年8月5日 |
展览31.2
根据1934年证券交易法13a-14(a)或15d-14(a)规则的首席财务官认证。
本人乔尔·m·温兹证明:
1.我已经审阅了Matson, Inc.的Form 10-Q季度报告;万博体育手机官网登录
2.据我所知,本报告没有对重大事实作出任何不实陈述,也没有根据所作陈述的情况遗漏说明作出该等陈述所必需的重大事实,不会对本报告所涉期间造成误导;
3.根据本人所知,本报告所包含的财务报表和其他财务信息,在所有重要方面公允地反映了注册人截至本报告所述期间的财务状况、经营成果和现金流量;
4.注册人的其他认证人员和本人负责为注册人建立和维持披露控制和程序(定义见交易法规则13a-15(e)和15d-15(e))以及财务报告的内部控制(定义见交易法规则13a-15(f)和15d-15(f)),并有:
(一)设计该等披露控制和程序,或使该等披露控制和程序在我们的监督下设计,以确保与注册人(包括其合并子公司)有关的重大信息由这些实体内的其他人向我们知悉,特别是在编写本报告期间;
(b)设计财务报告的内部控制,或使财务报告的内部控制在我们的监督下设计,以根据公认会计原则对财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证;
(c)评估了注册人披露控制和程序的有效性,并在本报告中提出了我们基于该评估的关于截至本报告所涵盖期间结束时披露控制和程序有效性的结论;而且
(d)在本报告中披露注册人最近一个财政季度(如属年报,则为注册人第四财政季度)发生的对注册人财务报告的内部控制产生重大影响或有合理可能对注册人财务报告的内部控制产生重大影响的任何变更;而且
5.根据我们最近对财务报告内部控制的评估,注册人的其他核证人员和我已向注册人的审计员和注册人董事会的审计委员会(或履行同等职能的人员)披露:
(一)在财务报告内部控制的设计或运作方面存在的所有重大缺陷和重大弱点,并有合理可能对注册人记录、处理、总结和报告财务信息的能力产生不利影响;而且
(b)涉及在注册人财务报告内部控制中发挥重要作用的管理层或其他员工的任何欺诈行为,无论是否重大。
通过 |
/s/ Joel M. Wine |
|
Joel M. Wine,高级副总裁 |
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首席财务官 |
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时间:2015年8月5日 |
展览32
根据18 U.S.C.第1350条获得首席执行官和首席财务官的认证。
关于Matson, Inc.(“公司”)截至2015年6月30日向美国证券交易委员会提交的季度期10-Q表格季度万博体育手机官网登录报告(“报告”),Matthew J. Cox作为公司总裁兼首席执行官,Joel M. Wine作为公司高级副总裁兼首席财务官,在此根据18 U.S.C.第1350条证明,据他们所知:
(1)本报告完全符合1934年《证券交易法》第13(a)或15(d)条的要求;而且
(2)本报告所载的资料在所有重要方面均公平地反映了本公司的财务状况及经营成果。
本书面声明的签署正本已提供给公司,并将由公司保留,并应要求提供给证券交易委员会或其工作人员。
/s/马修·考克斯 |
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名称: |
马修·考克斯 |
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标题: |
总裁兼首席执行官 |
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日期: |
2015年8月5日 |
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/s/ Joel M. Wine |
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名称: |
乔尔·m·温 |
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标题: |
高级副总裁兼首席财务官 |
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日期: |
2015年8月5日 |